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拟上市企业通常在上市申报前会进行多轮融资，而在该等融资过程中，PE投资机构为更好地保障自身的利益以及对资金方，比如各种政府引导基金，母基金，家办，高净值个人等LP负责，其一般会要求在股东协议、增资协议中（或投资协议等）当中设置诸如回购权、优先认购权、优先购买权、反稀释、优先清算权等股东特殊权利条款。但出于对实际控制权稳定性、同股同权、资本维持等IPO申报企业的基本要求，各IPO企业往往最迟会在上市申报材料递交之前完成对对赌及其他股东特殊条款的清理，其中发行人作为对赌当事人必须清理，而关于投资机构与发行人主要股东或实际控制人的对赌清理可附条件恢复，本文主要关注科创板的这种情况。

《监管规则适用指引——发行类第4号》中4-3 对赌协议约定：

实践中，常见的对赌清理方式分为两类：

1.投资人与发行人的对赌：要求发行人作为回购、反稀释等条款的义务主体兜底保障投资人权益，在申报IPO过程中，基本都约定为不可撤销地终止效力。2.投资人与发行人主要股东或实际控制人等的对赌，实践中对于不涉及发行人作为义务人的股东特殊权利，其是否设置效力恢复条款以及效力恢复条款的适用范围存在以下六类不同的处理方式：

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（1）涉及发行人的对赌条款必须清理。

（2）投资人与发行人主要股东或实际控制人等三种“附条件恢复”的对赌终止协议均存在，且成功过会。

参考资料：

【1】从近期IPO案例看PE股东特殊权利条款的处理安排，基小律

【2】国浩视点 | 科创板对赌2022年度闯关总结，国浩律师事务所