1. 在以前的IPO审核中，有一个非常重要的理念，且不容任何挑战，那就是：IPO要坚持整体上市的原则，跟发行人生产经营相关的业务和资产都应该纳入到上市主体内，给投资者一个完整的上市公司概念。不论这块资产是不是毛利率很低甚至是亏损，也不论这块业务跟现在的核心业务关联度已经降低，只要是这块业务跟企业发展的历史、现在和未来有一定的联系，就应该放到上市主体内。所以，当时IPO审核要求研发销售为主业的不能剥离贸易业务，做开关柜的不能剥离高速公路护栏业务，做化工纺织的不能剥离净水业务等。

(资料图)

2. 这样的理念可能跟当时的IPO审核逻辑有着直接的关系，比如最直接的，就是当时对于同业竞争和关联交易，这两个对于发行人业务独立性和完整性影响最大的两个因素的重点核查和严格把握。现在注册制审核理念下，对于这两个问题都已经最大程度的宽容和放松，同业竞争不再是绝对的红线，关联交易的占比和必要性更是不再成为重点问题，那么这种情况下，是否还应该最大程度坚持整体IPO上市的理念呢？是不是发行人可以将业务随意拆分，任意分割上市呢，只要是能够满足同业竞争和关联交易基本的要求？

3. 具体到本案例发行人，小兵觉得算是一个对于以往整理IPO上市理念的一个改变和挑战吧，IPO成功过会可能没有悬念，只是不知道，这样的改变我们是喜还是忧。具体情况简要来说：

①发行人主要就是做电子产品的模组业务的，下游客户都是电子产品的主流生产商。

②发行人本来有两块业务，一个是摄像头模组，一个是指纹模组。这两块业务显然都是下游客户必须的业务，因而客户基本上都是一帮客户。

③发行人IPO之前将指纹模组业务转移到了上市主体的体外，而只有指纹模组作为IPO主营业务。

④因为客户都是一样的，因为分拆之后，发行人的业务与关联方的指纹业务客户基本上都是重合的，重合度超过90%，供应商某些产品的重合度也超过80%。

4. 对于这种业务剥离的操作，发行人做了很多的解释，这里小兵就不复述了。不过，从小兵的角度来看，关于同业竞争的论证，不应该只是产品功能、产品应用、工作原理以及技术路径这些纯技术的探讨，还要包括一些客户群体、应用习惯，甚至商业竞争的惯例等，甚至也包括上下游产业链的关注。如果两种产品就算是本质上存在差异，但是供应商和客户基本上一致，那么是不是构成同业竞争呢？在客户和供应商重合度很高的情况下，可能两个公司的采购和销售渠道都很多重合，那么如何保证发行人业务的独立性和完整性，如何保证不存在同业竞争？不存在损害上市公司利益的情形？比如，男鞋和男装是否构成同业竞争？睡衣和内裤是否构成同业竞争？

5.同行业企业欧菲光就是同事经营两种业务的，当然这并不说明这两种业务就必然构成同业竞争，这个观点小兵认可，只是是不是这样的业务机构更加符合商业规律，也更能发挥协同效应呢？发行人还说，未来发展新的业务，客户重合度就会降低，可是至少目前来看，客户重合度没有任何降低的趋势甚至还在提高，甚至某些产品某些年份重合度100%。

6.审核中，关注重合客户向发行人采购是否由客户同一部门或相同人员采购，是否存在一揽子采购的情况。其实，这个就是关注的发行人业务模式的完整性问题，是否具备独立市场竞争的能力。此外，还关注指纹识别模组业务拆分后，发行人和丘钛生物积极协力推动客户切换工作，丘钛生物的客户切换工作目前正持续推进中。上市之前不再合作，那么上市之后呢？

（1）发行人将指纹模组业务剥离至丘钛生物，发行人与丘钛生物主要客户重合，对重合客户摄像头模组业务收入占摄像头模组业务总收入的比例为91.00%、98.10%、

92.52%和95.35%，对重合客户指纹识别模组收入占指纹识别模组业务总收入的比例为99.99%、98.92%、97.44%和100.00%。

2、发行人与丘钛生物部分供应商重合，向重合供应商采购摄像头模组原材料金额占摄像头模组业务采购总额的比例为15.02%、18.91%、9.62%、10.77%，向重合供应商采购指纹识别模组原材料金额占指纹识别模组业务采购总额的比例72.98%、83.39%、62.70%、50.44%。

3、发行人可比公司欧菲光同时经营摄像头模组业务和指纹识别模组业务。

一、结合摄像头模组业务及指纹识别模组业务的最终应用领域均主要为手机，客户基本全部重合、供应商重合度较高，同行业公司同时经营两项业务的情形下，按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5 的要求分析说明并测算发行人与丘钛生物是否构成重大不利影响的同业竞争，是否限制未来发行人向指纹识别模组等其他相关领域发展并对发行人的成长性构成重大不利影响

1、摄像头模组与指纹识别模组差异显著，不存在同业竞争关系

（1）摄像头模组与指纹识别模组的功能差异显著

（2）摄像头模组与指纹识别模组应用市场差异显著

（3）摄像头模组与指纹识别模组综合对比分析

综上，摄像头模组与指纹识别模组是不同的产品，在产品功能、产品应用、工作原理及技术发展方向等方面均存在显著差异。

2、摄像头模组与指纹识别模组客户重合度较高具有合理性，与同业竞争无必然联系

（1）在智能手机市场，摄像头模组与指纹识别模组客户重合度较高具有合理性

（2）IoT 及车载市场是发行人重点布局领域，随着下游应用的逐步推广、发行人产能的扩张，发行人与丘钛生物客户重合度将逐渐降低

综上所述，报告期内，虽然发行人摄像头模组与指纹识别模组业务在智能手机领域客户重合度较高，但系智能手机产业链行业属性所致，具有商业合理性，客户重合度较高并不代表两类产品存在同业竞争关系；未来随着IoT 和车载摄像头模组应用的推广、发行人IoT 及车载摄像模组产能的提升，发行人与丘钛生物客户重合度将逐渐降低。

3、摄像头模组与指纹识别模组供应商存在一定重合具有合理性，与同业竞争无必然联系

摄像头模组与指纹识别模组核心原材料的最终供应商不存在重合，发行人直接供应商重合度也相对较低。

4、同行业企业同时经营不同的业务并不代表该等业务之间存在竞争关系

（1）同行业企业同时经营不同的业务并不代表该等业务之间存在竞争关系

（2）同一家智能手机零部件企业同时经营不同产品并不代表该等产品是相同的，或存在替代或竞争关系

5、按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5 分析，发行人与丘钛生物不存在构成重大不利影响的同业竞争

发行人作为智能手机产业链摄像头模组及指纹识别模组的核心供应商，摄像头模组与指纹识别模组业务客户重合度较高具有商业合理性；向贸易商采购不同最终供应商生产的不同原材料，符合电子元器件行业商业惯例；摄像头模组与指纹识别模组客户重合度较高、供应商存在一定重合并不代表两类产品存在同业竞争关系。

公司申报前一期、最新一期指标比例低于 30%，且占比逐年降低，未达到《创业板股票首次公开发行上市审核问答》认定同业竞争构成“重大不利影响”的水平。

6、发行人具有明确的发展战略及独立的发展方向，未来成长性良好

发行人主要产品摄像头模组所处市场具有良好的发展前景。随着5G 通信技术、智能驾驶技术、3D Sensing 技术、人工智能等新一代科技的快速发展及应用，摄像头模组在消费电子、汽车、IoT 等领域得到广泛的应用。根据Yole预测，2019 年至2025 年，全球摄像头模组出货量将从55 亿颗增长至89 亿颗，复合年均增长率达8.2%；销售额将从313 亿美元增长至570 亿美元，复合年均增长率达10.5%。

二、说明丘钛生物成立以来，发行人与丘钛生物向重合供应商的采购价格是否公允以及如何保证采购价格的公允性

丘钛生物拆分后，发行人向重合供应商采购的摄像头模组业务相关原材料价格未发生不合理变化，发行人向重合供应商采购的摄像头模组业务相关原材料价格与发行人向非重合供应商采购的摄像头模组业务相关原材料价格不存在明显差异；丘钛生物向重合供应商采购的指纹识别模组相关原材料价格较拆分前未发生不合理变化，丘钛生物向重合供应商采购的指纹识别模组业务相关原材料价格与丘钛生物向非重合供应商采购的指纹识别模组业务相关原材料价格不存在明显差异。

丘钛生物拆分后，发行人及丘钛生物采购原材料是均由各自的采购团队或采购人员进行，各自发起采购流程、完成采购审批、下达采购订单，不存在采购人员混同、打包采购等互相影响采购价格的情况。

三、说明重合客户向发行人采购是否由客户同一部门或相同人员采购，是否存在一揽子采购的情况

1、摄像头模组和指纹识别模组系客户独立采购

2、主要客户采购两种产品的独立性情况

根据小米、OPPO、vivo、联想、华勤等发行人客户就销售独立性问题所出具的确认函或确认邮件，客户在采购摄像头模组、指纹识别模组时均系由单独的采购团队或采购人员进行，且不存在两类产品互相影响交易价格或交易数量以及打包销售的情形。

发行人与华为、小米、OPPO、vivo、联想、华勤等客户均单独签订摄像头模组和指纹识别模组的销售订单，不存在订单混同的情形。

因此，重合客户向发行人采购均由客户不同部门或不同人员采购，不存在一揽子采购的情况。

四、说明截至目前发行人与丘钛生物的客户切换工作完成情况

指纹识别模组业务拆分后，发行人和丘钛生物积极协力推动客户切换工作，丘钛生物的客户切换工作目前正持续推进中。

自2020 年11 月底指纹识别模组业务拆分后，发行人与丘钛生物持续推进客户切换工作，荣耀、小米、vivo、OPPO、联想、中兴、福日电子、华勤等客户均已彻底完成切换并停止与发行人的指纹识别模组业务往来；截至2022 年6月20 日，原发行人指纹识别模组业务主要客户均已与丘钛生物签署新合作合同。仅存在华为仍向发行人下达订单，系华为由于对合格供应商的资质认证、审厂、合同审批的内部流程较长，依然存在向发行人下达指纹别模组业务订单但由丘钛生物进行生产销售的情况，但已经完成合作合同的签署，目前正在申请丘钛生物的供应商账号，申请完成后即可向丘钛生物下单。而河源西可未到丘钛生物下单是由于暂未有新的项目合作。