中宏网股票频道3月3日电 3月2日晚间，上交所网站公告显示，微型逆变器生产商昱能科技股份有限公司（下称：昱能科技或发行人）的科创板首发申请审核获得通过，拟募资55551.75万元，分别用于研发中心建设项目、全球营销网络建设项目及补充流动资金。其中用于补充流动资金的金额占此次募资总额的比例约为36%。

而结合申报材料和问询函回复内容，不仅其实控人近亲低价受让股份后短期内高价转让退出的解释尚存疑点，且其若干项受让专利来源未披，关联交易额及营收数据信息的差异，也使得其研发成本、经营独立性及科创属性留下瑕疵。

实控人近亲同期入股价远低他人

据招股书信息，2019年10月20日，经昱能科技公司董事会决议同意，海宁汇利将其持有的4.11%股权（对应认缴注册资本223.39万元，实缴223.39万元）以424.45万元的交易金额转让给新增股东嘉兴汇博，转让价格为1.9元/注册资本。上述交易完成后，嘉兴汇博成为昱能科技第六大股东。2020年4月，昱能科技进行了增资，嘉兴汇博随之持股比例变更为3.76%。2020年6月，昱能科技同意嘉兴汇博将其持有的2.08%股权（对应认缴注册资本123.39万元，实缴123.39万元）以1476.28万元的交易金额转让给新增股东海宁嘉和；将其持有的1.69%股权（对应认缴注册资本100万元，实缴100万元）以1196.39万元的交易金额转让给士兰控股，转让价格均为11.96元/注册资本。

关于发行人实控人亲属低价入股及后闪退的合理性，昱能科技在对第二轮问询的回复中解释为：2018年“513”政策实施后，光伏产业整体低迷，海宁汇利自2018年下半年便筹划通过股权转让的方式退出部分股权，两位实控人认为公司具有发展前景，凌爱宝和罗宇红作为两位实控人近亲出于信任和支持的原因，通过设立合伙企业嘉兴汇博受让海宁汇利股权。

图片来源：发行人第二轮问询回复函

关于1.9元/股受让的理由，补充法律意见书中解释为：基于凌爱宝和罗宇红作为公司实控人亲属的身份，由于实控人为公司提供服务，发行人视同给予两位实控人激励。

图片来源：发行人补充法律意见书

首先需要指出的是，据OFweek太阳能光伏网信息及数据，“513”政策的影响时间并不长，大部分时间里光伏行业处于快速增长阶段。特别是2018年度11月，中央的高层面民营企业座谈会后，紧接着中央财政提前下达了全国28个省（自治区、直辖市）2019年中央财政专项扶贫资金预算909．78亿元，约占2018年中央财政专项扶贫资金1060．95亿元的86％。其中，120亿元继续重点支持西藏、四省藏区、南疆四地州和四川凉山州、云南怒江州、甘肃临夏州等深度贫困地区。而上述重点支持地区因为太阳能资源丰富，光伏扶贫是“十大精准扶贫工程”之一。以晶科能源为例，该公司2018年11月26日公布的第三季度财报显示，总收入66.9亿元，环比增长10.5％，同比增长4.3％；营业利润为1.88亿元，环比增长98.7％，同比增长104.6％；毛利率提升至14.9％，环比增长2.9个百分点。其中，太阳能组件总出货量为2.953兆瓦，环比增长5.7％，同比增长24.4％。且2019年光伏产业市场大幅回暖。

图片来源：中国能源网

其次，同一个报告期内的40天后，2019年11月30日，天通高新受让第一大股东东方天力的价格为6.22元/注册资本，比嘉兴汇博的受让价高出227.37%。

此外，股权穿透信息显示，于2020年6月受让嘉兴汇博的两名股东中，士兰控股2020年4月17日前尚为浙江英达威芯电子有限公司（现为发行人全资子公司）持股比达44.01%的第一大股东。

图片来源：企查查平台

既然价格方面公司视同为给予两位实控人的奖励，而股份所有权方面却不同等对待，对此昱能科技的解释貌似有点牵强。著名经济学家宋清辉在接受媒体采访时曾表示，实控人亲属入股后闪退容易让监管层质疑其中是否存在代持以及其他利益安排。且士兰控股一边出让发行人子公司股份，一边受让实控人近亲股份，其合理性或尚需核查。

关联交易金额双方信息差数千万

关联交易占比作为判断企业经营独立性的重要指标，昱能科技招股书显示2020年度对关联方天通精电（天通精电新科技有限公司）的关联采购额（材料采购及加工费、水电及管理费）为2608.73万元，占当期营业成本的比例为8.66%，关联销售额（光伏发的收入）为56.86万元，占当期营收的比例为0.12%。

图片来源：发行人招股书

天通精电作为天通股份（600330.SH）全资子公司，天通股份2020年报披露，该年度与昱能科技发生的关联交易额为6062.11万元（电子表面贴装产品3956.28万元、原材料2072.20万元、水电及管理费33.63万元）。以发行人所披露的关联采购额2608.73万元所占当期营业成本的比例计算，天通股份所披露的关联交易额要占到昱能科技2020年度营业成本的20.12%。

图片来源：天通股份2020年报

需要注意的是，2018年及2019度，昱能科技对天通精电的关联采购额所占当期营业成本的比例分别为13.33%和62.83%。

图片来源：发行人招股书

专利信息及营收增幅或存疑点

2018年至2021年上半年末，昱能科技的营业收入分别为23553.19万元、38456.34万元、48949.73万元、27001.02万元，同期研发费用分别为1565.69万元、2281.96万元、2542.66万元和1373.82万元。以此计算各期研发费用占营收的比例分别为6.65%、5.93%、5.19%、5.09%。以科创属性评价标准一的要求来看，最近三年累计研发投入为6390.31万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营收的比例为5.76%。可以说是刚过科创属性评价标准一的门槛。

作为衡量企业研发能力及研发投入的参考指标之一，昱能科技披露的专利情况显示，截至2021年上半年末，公司及子公司共计拥有114项专利、35项实用型专利和18项外观设计专利。其中12项发明专利为受让所得，5项实用新型专利为受让所得。

经检索，除发行人与子公司之间的专利受让外，国家知识产权局网站显示“CN201110276334.8”“CN201110276352.6”“CN201110188712.7”“CN201210167826.8”等四项专利的权属人均为浙江大学，且显示为法律转移状态。

图片来源：发行人招股书

图片来源：国家知识产权局网站

不仅如此，招股书中披露18项外观设计专利均为发行人原始取得。但企查查平台显示昱能科技披露的外观设计专利中有15项均显示“不公告设计人”。而进一步查询，其中10项外观设计专利均于2020年11月进行过“专利权人姓名或名称、地址的变更”。

图片来源：发行人招股书

图片来源：企查查平台

此外，嘉兴日报2020年度关于“嘉兴18家企业入围全省电子信息产业百强榜”的报道中显示，昱能科技2019年度的销售收入达4.3亿元，远高于申报材料中所披露的38456.34万元。参照嘉兴日报所报道的2019年营收数据，昱能科技2020年度营收增幅则约为13.95%。而科创属性评价标准一之第三条则要求最近三年营收符合增长率需≧20%。

图片来源：嘉兴在线

2018年至2021年上半年末，昱能科技各期的净利润分别为1263.35万元、2156.52万元、7565.81万元、3643.40万元，2019、2020年度净利润同比增幅分别达70.70%、250.83%。而2018年至2020年末，其未分配利润分别为-4681.51万元、-2546.41万元、1110.04万元。这也意味着，若不考虑现金分红等影响，截至2019年末，成立9年的昱能科技不仅没有在经营上赚到钱，反而亏损了2500多万元。直至2020年末，才实现了扭亏为盈。

关于昱能科技的IPO进展及后续经营情况，本网将持续保持关注。