导读：截止到2023年5月25日，自2020年5月以来的三年时间中，已共有234名投行保荐代表人因投行项目的执业质量和履职尽责问题被监管层施以行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施。这234名在近三年中被监管层严惩的保荐代表人中，绝大部分的案由皆来自于其保荐的IPO项目，其中遭到处罚次数最多的，则有人在三年被罚三次。

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作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

继早前上交所公布《关于2023年一季度会员管理情况的通报》（下称《情况通报》）后，日前，最新一期上交所发行上市审核动态（2023年第2期）（下称《审核动态》）也正式出炉。

随着上述两份文件的发布，有关投行执业质量的参差再度引发业内关注，尤其是在对近年来IPO业务保荐中，投行机构及相关保荐代表人履职尽责的缺失问题，虽早已算是“老生重弹”，但监管现状依旧不容松懈。

在2023年5月16日发布的《情况通报》中，上交所表示，仅2023年一季度，其对会员单位及其从业人员采取各类自律管理措施便共计31次，其中，监管工作函、谈话提醒等日常监管工作措施20次，口头警示5次，书面警示5次，暂不受理相关文件1次。

虽上述自律监管措施涉及的环节包括上市保荐、发行承销、债券业务、交易行为管理、持续督导与财务顾问及其他等六大方面，但其中，IPO申报“一督即撤”、招股书披露错误等问题则是重中之重——在《情况通报》中，上交所特别点名了五类典型案例，其中保荐机构或保代未勤勉尽责仍然是违规重灾区。

在《情况通报》下发后，紧随其后出炉的上交所最新《审核动态》中，在公布了今年1-4月科创板IPO审核中自律监管实施的概况的同时，也通报了2022年上交所对保荐机构开展执业质量现场督导所发现的共性问题和典型案例。

据上交所最新《审核动态》显示，今年1-4月，上交所针对1家科创板申报项目中发行人信息披露不规范、保荐人履职不到位的情况，出具监管警示两次，涉及1家拟IPO企业和2名保荐人代表，并同时针对 4 家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、保荐人执业质量问题，出具监管工作函 5份，涉及 1 家发行人和 3 家保荐人。

“随着注册制改革深入推进，2023年2月全面注册制改革已经在A股落地，新的政策和业务环境下，市场优胜劣汰机制更趋完善，这对证券公司的保荐业务部门无论在执业能力还是合规诚信意识上，都提出了新的挑战，近年来，监管部门一直在积极引导保荐机构行业生态逐步从‘数量竞争’向‘质量竞争’转变，但也有个别保荐机构对注册制下投行责任的理解有偏差，仍然存在‘闯关’的侥幸心理和‘占位’审核的习惯，而忽略了对投行业务执业能力的进一步把控”，一位接近于监管层的有关人士告诉叩叩财讯。

上交所启动对投行保荐机构执业质量的专项现场督导，重点开始探索于2022年。

据上述接近于上交所的有关人士坦言，正是为了为着力化解注册制改革深入开展以来有关投行执业所暴露出的上述有关问题，2022年以来，上交所便针对科创板申报项目撤否率高、执业质量存在明显问题的保荐机构，探索开展保荐机构执业质量专项现场督导，强化对投行“三道防线”的关注，同时，上交所也将督导与宣导相结合，通过在现场督导过程中面向投行“三道防线”主要人员开展“督导一堂课”、向保荐机构管理层开展专题调研座谈等方式，引导保荐机构进一步认识“看门人”的职责定位，切实把好风险防控关。

投行“三道防线”主要是指由业务部门、质量控制、内核合规构成的内控体系，三者相互制衡、相互监督，起到了自我约束、防范风险的重要作用。

自2018年证监会发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以来，大部分保荐机构投行业务体系有效运行，投行执业质量稳步提升，但也仍有个别保荐机构至今存在内控制度和保障机制不健全、内控把关不严格、内控职责虚化或重叠等问题，内控机制流于形式。

在此次由上交所最新发布的《审核动态》中，其还进一步重申了对投行保荐机构启动IPO执业质量现场督导的四大原则。

自2019年6月13日，科创板正式开板，到2020年5月注册制进一步向创业板改革落地，再到2023年2月A股全面注册制改革的启动，三年多时间以来，A股IPO市场改革成果可谓累累，但同时，部分保荐机构及相关人员的执业能力和尽责素质的缺失，也在时刻警醒着市场与行业。

在一个月前的2023年4月21日，泽达易盛、紫晶存储等两家科创板上市企业的重大违法强制退市结果也正式尘埃落定并正式启动。作为注册制改革中首批遭到退市的科创板企业，在其与保荐其上市的中介机构皆遭遇到重罚的同时，该案例也进一步对券商投行业务的保荐质量和合规性敲响了警钟。

据叩叩财讯最新从有关监管机构获得的一组数据显示，截止到2023年5月25日，自2020年5月以来的三年时间中，已共有234名投行保荐代表人因投行项目的执业质量和履职尽责问题被监管层施以行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施。

“这234名被施加行政监管等措施的保荐代表人是目前在近三年中已经遭到监管层正式惩处的人员，其中还并不包括那些被监管层予以书面警示、口头警示、谈话提醒及下发监管工作函等日常监管工作措施的人员。”上述接近于监管层的知情人士表示。

据叩叩财讯获悉，这234名在近三年中被监管层严惩的保荐代表人中，绝大部分的案由皆来自于其保荐的IPO项目，其中遭到处罚次数最多的，则有人在三年被罚三次。

1）上交所通报2022年保荐机构执业督导六大共性问题

正如上述接近于监管层的知情人士所言，2022年以来，上交所针对科创板申报项目撤否率高、执业质量存在明显问题的保荐机构，探索开展保荐机构执业质量专项现场督导，以强化对投行“三道防线”的关注。

在最新公布的《审核动态》中，上交所对2022年投行执业质量专项现场督导的结果进行了公告。

上交所表示，在过去的2022 年，其共对 5 家保荐机构开展了执业质量现场督导，并将 4 家在审拟IPO项目的现场督导的范围延伸至投行“三道防线”。

经过现场督导，上交所发现相关保荐人的投行业务内部控制存在六个方面的共性问题。

首先是相关制度的建立和执行层面存在缺失。

上交所表示，经现场督导，发现部分保荐人的内部尽职调查制度制定时间较早，未结合科创板上市标准和科创属性要求进行修订完善，也未按照新修订的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及时更新内部相应制度；部分保荐人的项目组未严格有效执行内部尽职调查指引和底稿编制指引，质控部门也未督促不同项目组执行统一的尽调标准和程序。

其二是质控内核履职及意见跟踪落实方面不足。

上交所发现，部分保荐人的质控、内核部门未充分关注申报项目的重大风险，如某项目的质控、 内核人员未充分结合收入指标“踩线”风险关注项目组尽调程序的有效性；部分保荐人的质控、内核部门未能督促项目组有效落实内控部门提出的意见，对所提出的意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行，未审慎复核项目组回复意见内容的支持 性底稿；部分保荐人质控部门开展现场核查的进场时间明显不足，对项目组工作底稿缺失的问题未审慎核查并督促补正。

第三是工作底稿管理方面存有疏漏。

在现场督导中，上交所发现部分保荐人底稿验收工作执行不到位、未关注到底稿中的异常情况，如某项目在向本所报送申报工作底稿时，部分底稿在公司底稿管理系统中仍处于未审批通过状态，某项目的重要工作底稿在纸质底稿中存在两个版本，且纸质底稿与电子底稿不一致，某项目在现场督导期间提供的部分核查资料与申报工作底稿存在明显差异；部分保荐人尽职调查工作日志编制存在疏漏，如某项目的工作日志存在较长时间段的缺失；部分保荐人底稿归档不完整、不及时，如某项目未将重要事项的核查资料归入底稿，直至现场督导期间临时补充提供，某项目在终止后未在规定时间内完成底稿归档。

第四是报送文件审批方面的不合规。

“部分保荐人未经履行文件用印审批程序即对外报送文件，某项目在首次申报补正文件用印流程执行完毕前已向交易所报送材料；部分保荐人在用印流程完毕后继续大幅修改对外报送文件且未重新履行内核程序；部分保荐人对外报送文件的审批流程存在内控风险，用印流程之后继续修改报送文件是否涉及重大、实质性修改由项目组自行判断，内核部门仅进行事后核查”，在最新的《审核动态》中，上交所指出。

此外，在整改与问责方面，部分保荐人未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施，未及时完善公司问责工作细则，未对相关项目的责任人员进行问责；部分保荐人未针对前次督导发现的问题进行有效地整改落实，也未将撤否项目纳入考核、问责；部分保荐人未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素。

最后则是在系统支持方面，部分保荐人虽建立了投行业务底稿电子化管理系统，但未有效实现项目全流程作业过程及质控、内核等流程所形成工作底稿的电子化管理。

如某项目的质控人员未通过公司底稿管理系统审核工作底稿，审核过程留痕不足，某项目在上传底稿时存在删减公司统一底稿目录的情况，公司底稿管理系统未有效实现系统控制。

“与此前针对在拟IPO在审项目的现场督导不同，在2022年开展的本次探索的保荐机构执业质量现场督导主要是聚焦保荐机构‘三道防线’的运行情况，重点包括投行一线项目组的尽调质量与投行二、三道防线是否有效发挥监督制衡作用”，上述知情人士解释称，该次检查所暴露出的种种投行执业质量内控问题是值得业内重视与深思的，检查中不时出现让督导组都觉得“匪夷所思”的案例，如发现某项目的保荐团队在招股书用印后继续修改招股书，且错误地将报告期某年度前五大供应商的内容粘贴至后一年，而该保荐机构对外报送文件的内部控制流程存在缺陷，导致信息披露不准确。

据叩叩财讯获悉，2023年，上交所针对投行机构开展执业质量现场督导的监管措施仍在持续并将常态化。

继2022年，针对5家投行机构开展了执业质量现场督导，并将 4 家在审项目现场督导的范围延伸至投行“三道防线”后。2023年前三个月中，又有3家投行被上交所进行了执业质量现场督导。

在谈及对券商投行业务启动执业质量现场督导的原则，上交所强调主要包括如下四种情形，：一是在上交所所保荐 IPO 项目撤否率排名靠前的保荐机构；二是在上交所保荐 IPO 项目存在违规处理情形较多的保荐机构；三是在上交所保荐IPO 项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的保荐机构；四是在上交所发行上市审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐机构。

2）三年内230余名保代遭严惩

近三年，是注册制由试点向全面改革不断推行和深化的关键时期。

注册制改革下，对投行保荐机构及保荐代表人的执业能力与质量的监管，也是一揽子相关改革能否顺利推进并实施的重要因素。

在监管层一再强调重视中介机构职业素养、执业水平落实好其IPO“看门人”职责的当下，监管层对投行保荐代表人队伍的惩处也一直罚在高位。

在叩叩财讯获得的最新一组数据中显示，自2020年5月26日以来的三年中，234名保荐代表人遭到了272次行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施，共涉及到50家券商。

这些遭受监管层严惩的投行保荐代表人所涉事项目中，八成以上为IPO项目。

排在保荐代表人处罚人数前三位的券商分别为中信证券、海通证券和招商证券。

中信证券以22名保荐代表人被处罚的纪录，为近三年来遭到处罚的券商人数之最。

据叩叩财经统计，自2020年5月以来，中信证券的这22名被监管层处予行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施的保荐代表人共事源于11个投行项目，其中10个为IPO项目。

“中信证券一直是近年来A股IPO业务的投行之王，一般券商的保荐数量与其都不能同日而语，数量较多，那么出问题项目的概率就大。”对于中信证券夺得近三年保荐代表人罚单数量榜首之位，来自于沪上同样规模不可小觑的券商机构人士坦言。

但这在一定程度上也的确正与监管部门一直在积极引导保荐机构行业生态逐步从“数量竞争”向‘质量竞争’转变思路存在些许相悖。

紧随中信证券其后的，则是海通证券，近三年内共有17名保荐代表人遭到监管层重罚。

海通证券也是IPO业务的保荐大户。

在过去三年中，IPO保荐市场中，中信证券虽一骑绝尘，但中信建投和海通证券皆在其后紧追不舍，二者常年都在争夺着A股IPO市场的亚军之位。

不过，近三年中，虽IPO项目也仅有中信证券可比拟，但中信建投遭罚的保荐代表人人数却几乎是国内IPO业务排名前十的券商中最少的一批。

截至到2023年5月23日，中信建投共有11名保荐代表人因投行项目被处予行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施。

这一数字，低于招商证券的14人、民生证券的13人和国信证券的12人。

在这234名于近三年来被监管层予以重罚的保荐代表人中，还有36人被两次以上予以监管处罚。其中更有两名保荐代表人在三年内创下了3次惩处纪录。

来自于长江证券的保荐代表人韩松，是在近三年中首位三次遭到有关部门监管措施处罚的保荐代表人，不过其处罚事项并不涉及IPO项目，而是分涉广东嘉元科技股份有限公司的可转债和广东明珠集团股份有限公司的非公开发行。

来自中信证券的保荐代表人宋永新，则是在近三年内因IPO项目而受到最多监管措施的保荐代表人，其因西藏华钰矿业股份有限公司和安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司等IPO保荐项目上的履职尽责问题，分别在2020年10月27日、2023年4月4日、2023年5月12日遭到了来自证监会、西藏证监会和上交所的监管及自律处罚。

（完）