杭州蓝然IPO公然造假后续： 深交所发出监管函

深圳证券交易所文件审核中心监管函〔2023〕9 号关于对杭州蓝然技术股份有限公司的监管函

(资料图片仅供参考)

杭州蓝然技术股份有限公司:

2022 年 6 月 24 日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，你公司存在以下违规情形：

//一、未充分披露久吾高科项目相关收入确认依据和调整

收入确认时点的原因，未向中介机构提供完整项目材料招股说明书（申报稿）及审核问询回复显示，江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称久吾高科）为你公司 2020年第一大客户。2018 年，你公司与久吾高科签订“盐湖提锂浓缩电渗析设备”销售合同，久吾高科采购你公司该设备系为其客户提供年产 1 万吨盐湖提锂的系统工艺解决方案。根据你公司披露的销售收入确认政策及合同约定，相关设备安装调试完毕并经客户验收后确认收入，验收标准为“一般按照技术协议约定验收”。2020 年该设备通过久吾高科验收，你公司依据双方共同盖章签字的《竣工验收单》确认3,965.52 万元销售收入。该笔销售收入占你公司 2020 年营业收入的比例为 24%

。

本所现场督导发现，久吾高科已于 2018 年 12 月向你公司出具了双方盖章的《工程项目验收单》，你公司当年确认销售收入3,965.52 万元。2020 年 12 月，你公司对该笔销售收入进行反结账，将收入确认时间调整为 2020 年。你公司向督导组解释称，“盐湖提锂浓缩电渗析设备”经验收后，因后续调试过程中设备性能未能达到协议约定的技术指标，经优化整改后，2020 年 10 月久吾高科才最终出具《竣工验收单》。你公司以此作为该设备性能验收通过的依据，久吾高科于 2020 年 12 月支付了验收款

。

对于现场督导中发现的上述情形，你公司未在招股说明书（申报稿）及审核问询回复中如实披露你公司在久吾高科项目中存在根据两份验收单分别确认收入并调整收入确认时点的情形，对于收入确认时点的依据以及调整原因等信息披露不充分。经查，你公司未向中介机构提供该项目 2018年《工程项目验收单》，存在刻意隐瞒情形

//。二、未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形

本所现场督导发现，你公司未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形：一是你公司将部分应计入营业成本的支出计入研发费用，导致报告期各期毛利率披露不准确，分别多计 1.26%、1.55%、2.18%和 1.51%。二是你公司存在使用个人卡代垫销售费用、将销售费用计入其他科目的情形，导致2021 年、2022 年 1-6 月销售费用披露不准确，分别少计 127.01 万元、94.3 万元。三是你公司存在财务内控不规范的情形。2021 年以前，你公司对于以往年度收入确认存在的错误，未采取会计差错更正方式进行处理，而是采用跨年度反结账的方式调整收入确认时点。你公司内部制度未对反结账相关审批及操作流程进行规定，未对财务系统反结账权限进行有效控制，多名员工均具有该权限

。

招股说明书及对本所审核问询的回复，是本所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。你公司作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未充分披露收入确认时点的具体依据、工程项目存在多次验收并调整收入确认时点的情形，且你公司未向中介机构提供完整项目材料，存在刻意隐瞒的情形。此外，你公司未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范的情形。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施

。

你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023 年 5 月 23 日

现场督导已经是IPO公司的死结，深交所发行上市审核动态2023年第3期披露了一家上市公司公然IPO造假的故事，起因是IPO审核发现这家公司每次Q4的财务数据异常，并且进行了问询，但发行人和保荐人都说已经认认真真查过，没有问题。经过凌通社查询比对去年以来深交所撤IPO的名单，发现这家公司是2022年12月撤的杭州蓝然，保荐人是民生证券。

没有问题就现场看看，结果，深交所在现场打开公司的OA系统发现（还记得黄山一家公司删除OA系统日志吗？今后造假一定要彻底刷新OA系统）公司财务上搞了好几次提前确认和推迟确认。什么意思呢，就是我今天做的项目算到明天，明天做的算到今天，就是调节利润。这是明显的财务造假了。现在等待民生证券和发行人的结果就是处罚。

//保荐人民生证券

//深交所审核动态暗藏杀机

造假1：提前确认收入

发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021年第

四季度收入占全年收入近五成。2021年12月底，发行人确认对

A公司(当年第一大客户)某项目5000余万元的收入，占发行

人全年收入约22%。

现场督导发现，发行人涉嫌将对A公司上述项目2022年的

收入提前至2021年确认:

//OA露出蛛丝马迹：“配合验收，实际未验收”

一是发行人依据A公司2021年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人OA系统相关工作资料显示，截至2021年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段;项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。

二是发行人与A公司的销售合同约定，验收合格后次月A公司即应支付设备结算款，但A公司迟至2022年3月才开始付款。

三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人OA系统相关记录显示，该项目直至2022年5月才由工程技术部移交至售后服务部。

比对杭州蓝然IPO说明书显示，2021年第一大客户的收入为5309.73万，战销售收入的22.43%，A公司就是江西金辉，OA系统显示“配合验收，实际未验收”，但为2021年申报期业绩好看，会所采取早产的方式.......这个保荐人其实应该很简单知道。

造假2：延迟确认收入

发行人作为分包商，为B上市公司(2020年第一大客户)某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于2020年8月确认对B公司近4000万元的项目收入。

现场督导发现，发行人涉嫌将对B公司上述项目应当于2018 年确认的收入推迟至2020 年确认。

IPO说明书显示，B公司是江苏久吾高科，2020年销售金额为3979.15万，占销售总额的24.50%。而根据现场调查，其实这钱是2018年的项目，这就是实实在在的造假了，也就是说，2020年公司完全没这么多的收入。

“除客户A公司、B公司以外，发行人对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。”《审核动态》指出，“经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人 2020 年、2021 年两年净利润累计约为3000万元，低于其申报选择的上市标准。”

//交易所早就怀疑

//民生证券认认真真走过场

//楼先生也有责任吧