1、最近我们分析了好几个关于历史沿革的案例，基本上都不涉及具体的技术问题，就是看几个故事而已。讲真，这样的案例从小兵的角度来看真的没什么意思，因为不涉及具体技术问题分析。不过，从另外一个角度来说，这样的案例也有很大的意义，那就是：IPO注册制下，如何保证信息披露的质量，信息披露能不能多一些诚意，少一些忽悠和扯皮?

(相关资料图)

2、Markus公司设立的时候还是在外资企业任职的，尽管发行人披露当时并没有什么竞业禁止协议之类的，也没有限制员工不能对外投资、不过，鉴于Markus任职的外资企业恰巧是发行人的客户，这时候，显然他是不能成发行人股东的，并且是最大的股东。其实，这时候，应该就是我们最熟悉的股份代持的情形出现了，背景清晰理由也合理，不过发行人却解释为是一种入股机会的授予，说白了就是我把这个投资机会给了别人。

3、这种说法看起来没问题，实践中倒不多见，尽管规避了股份代持的定性，不过疑问自然也随之而来：markus岳母的出资资金哪里来的，是不是自有资金：双方有没有什么约定？markus一直没有在公司任职，只是为公司提供一些帮助和建议，竟然获得30%的股份是否合理，是否存在利益输送，怎么着岳母也得出来表个态吧？而2022年markus在公司境外子公司担任的职务，更像是为了IPO突击做的一个弥补，用元芳的话来说：欲盖弥彰。关于这种发行人外资客户的员工，最后来发行人入职并且成为发行人股东的情形，IPO实践中倒也不罕见，不过结果也是有的成功有的争议很大，不知道你如何看待这个问题？

4、公司设立的时候，1000万元启动资金全部都是孙洁晓提供的，这些钱除了自己出资就借给其他股东出资，包括前面提到的markus岳母出资的资金。而孙洁晓本来是2011年上市的春兴精工的实际控制人，那么自然会关注发行人是否与春兴精工是否存在同业竞争，是否存在业务或者其他往来，孙某是否曾经实际控制发行人等。

对于孙洁晓来说，不知道背后是什么原因，不过从披露的表面的信息来看，着实有些凄惨，真是那句话：如果被绑架了，就眨眨眼：

①发行人设立的时候，所有的资金都是孙某提供的，而那个markus德国人一直就提供着所谓的建议却拿着最多的股份。

②2020，孙洁晓投资发行人10年后，竟然在IPO成功之前低价转让给了股份，作为10年上市公司的董事长，应该不会犯这种低级的错误。

③发行人必然要重点解释孙洁晓转让股份的原因以及价格的公允性。

④关于股份转让的理由，一个是因为是代持要清理因而转让股份，这个理由显然站不住脚，股份代持我解决代持跟对外转让股份根本就没有任何关系。还有一个理由是孙某资金紧张，是不是真的紧张不知道，不过既然紧张那我也可以找个更高的买家去转让股份。

⑤关于股份转让的合理性，发行人解释转让定价市盈率8倍符合市场惯例，并且公司经营下滑上市也有不稳定性，并且孙某1000万投资获得4000万元的回报也算是很丰厚了，没什么不合理。

⑥我就问一句，这样的解释你信吗？

5、2018年，公司四名股东合计将20%多的股份无偿赠与给孙某，主要就是对孙某在公司发展做出贡献的奖励，也是供公司管理团队利益再一次分配。至于理由原因啥的都没什么可说的，人家的股份想怎么送怎么送，核心是这样的赠与交税了吗？至少从披露的信息没有看到完税的相关表述。

1、发行人设立时，Markus将入股机会授予其岳母徐华莹，徐华莹出资额为300万元，占发行人总股本的30%，是发行人设立时的第一大股东。Markus一直未在发行人处任职，直至2022年4月，担任发行人欧洲市场开发经理，具体分管欧洲的市场开发、维护工作。

2、孙洁晓为春兴精工的实际控制人，春兴精工于2011年上市，根据其招股说明书，其主营业务中包含汽车用精密铝合金结构件业务。孙洁晓于2020年12月将其通过王海燕和张丹持有发行人的全部股份以3.95元/股的价格分别转让给刘朝晖和张萍。

3、2018年4月，徐华莹、徐镇、孙洁晓和周美菊四名股东分别将其持有发行人5.60%、4.00%、6.00%和5.00%，合计20.60%的股权无偿赠与孙文伟。

一、结合Markus的履历，说明其持续为发行人提供业务建议或帮助，但并未在发行人处任职的原因，是否存在竞业禁止或任职限制的情形，是否存在可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷

1、Markus的履历

Markus Stefan Franetzki（以下简称“Markus”）从开始工作至今的履职如下：

Markus，1970年5月出生，德国籍，1997年1月，毕业于德国奥格斯堡大学（University of Augsburg）。1997年2月至2007年8月，在富士通西门子（Fujitsu-Siemens）工作，任经理一职；2007年8月至2013年6月，在贝洱集团（贝洱集团（Behr）于2013年被马勒集团控股，改称马勒贝洱（Mahle Behr）并作为热管理事业部归入马勒集团旗下）的上海子公司贝洱亚太管理（上海）有限公司工作，任采购经理一职；2013年7月至2017年9月，未在任何单位任职；2017年10月至2021年7月，登记为公司子公司众捷墨西哥管理委员会成员，但未具体分管众捷墨西哥的职能部门或业务；2021年8月至2022年3月，未在任何单位任职；2022年4月至今，任公司欧洲市场开发经理一职。

2、Markus持续为发行人提供业务建议或帮助，但并未在发行人处任职的原因

自2010年2月公司设立至2013年6月期间，Markus任贝洱亚太管理（上海）有限公司（以下简称“贝洱亚太”）采购经理，故未在公司任职。

2013年6月，Markus自贝洱亚太离职时已工作16年，且工作期间工资薪酬较高，Markus及其家庭积蓄、财产较为丰厚。因此，有相关财产基础后，2013年6月，Markus自贝洱亚太离职后，为了有更多的时间照顾家庭，陪伴子女（Markus共有4名子女），其未在包括公司在内的任何单位任职。2017年10月至2021年7月，在公司子公司众捷墨西哥的管理委员会登记也仅为形式登记。Markus未在公司在内的任何单位任职期间，其作为重要股东家属，主要为公司开拓、维护境外客户以及公司全球化战略提供建议或帮助。

2022年，受全球产业链重构以及俄乌战争爆发等对汽车行业供应链稳定的不利影响，为了更好的开发、维护欧洲市场，2022年4月，公司管理层决定聘请Markus加入公司，入职公司后，Markus担任欧洲市场开发经理一职，具体分管公司在欧洲的市场开发、维护工作。

3、Markus不存在竞业禁止或任职限制的情形

根据Markus出具的《关于不存在竞业禁止及纠纷的声明》，Markus在贝洱亚太工作期间，仅担任采购经理一职，贝洱亚太未要求与其签署竞业禁止协议；Markus与贝洱亚太之间不存在任何纠纷或诉讼，包括但不限于竞业禁止、同业竞争等事项；贝洱集团为公司客户，与公司属于上下游行业，不属于直接竞争对手。2017年12月，贝洱亚太已经注销，Markus不存在被追究竞业禁止责任的风险。

经查询中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，Markus与贝洱亚太或马勒不存在任何诉讼记录。

4、不存在可能影响发行人业务稳定性的纠纷或潜在纠纷

公司客户大多分布于海外市场，报告期内，公司海外市场销售占主营业务收入比分别为84.13%、78.83%和80.88%，占比较高，故公司业务的稳定性主要与境外客户的合作稳定性相关。公司境外客户主要为马勒、翰昂、马瑞利、摩丁、法雷奥、康迪泰克等知名的大型跨国一级汽车零部件供应商，公司分别于2010年、2013年、2013年、2014年、2014年、2017年左右与上述主要境外客户开始建立境外业务合作关系，并长期稳定合作至今。

Markus曾在公司主要客户之一的贝洱集团工作，除此之外，Markus和公司其他境外客户不存在关联关系。在Markus的业务推介下，公司凭借较好的产品质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力，于2010年与境外重要客户贝洱集团建立了境外业务合作关系；自2012年9月，孙文伟加入公司并全面负责经营管理后，翰昂、马瑞利、摩丁、法雷奥、康迪泰克等全球知名大型汽车零部件一级供应商陆续成为公司主要客户，上述客户皆在总经理孙文伟主导下开发。鉴于汽车零部件关乎汽车安全性能，对产品质量、性能和安全有很高的标准和要求，全球知名大型汽车零部件供应商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证标准，双方一旦形成战略合作伙伴关系通常会比较稳定。

经访谈公司主要境外客户，主要境外客户均确认，选定公司作为供应商均经过其内部的合格供应商审核程序，不存在商业贿赂等利益输送的情形；公司与境外客户在后续业务合作过程中，均不存在纠纷或潜在纠纷。

二、结合发行人成立时的股权分配原则以及Markus的贡献情况，说Markus在当时获得出资权最多的原因及合理性

1、发行人成立时的股权分配原则

公司成立前，孙文伟、Markus和徐镇都在汽车零部件行业的外资公司任职多年，其中孙文伟与Markus系同事关系，孙文伟与徐镇系同行业的好友；孙洁晓是苏州春兴精工股份有限公司（002547.SZ，以下简称“春兴精工”）的时任董事长兼总经理，与孙文伟系同行业的好友。2010年2月，在Markus、徐镇和孙洁晓三人共同好友孙文伟的协调下，四人拟共同创办一家汽车零部件生产销售企业；四人约定，由孙洁晓作为财务投资人负责提供公司的启动资金，由徐镇负责前期建厂，由孙文伟、Markus负责介绍境内外市场机会。

公司成立时股权分配系根据公平原则，考虑上述分工、公司初创期各股东的预计贡献等因素后，经四人协商一致确定。

2、Markus的贡献情况及获得出资权最多的原因及合理性

由于全球主要汽车零部件供应商均为大型跨国企业，且基于Markus、孙文伟的工作履历，公司成立初期的市场定位主要聚焦于海外市场，重点开拓知名大型跨国企业。Markus具备的海外背景、资源、行业经验，能够有效给予公司相关指导；在Markus的业务推介下，公司凭借较好的产品质量、生产能力、技术能力、报价的竞争力，通过了境外重要客户贝洱集团的合格供应商考核并获得了项目订单，解决了公司成立初期的生存问题，为公司后续陆续开拓翰昂、摩丁、法雷奥、康迪泰克等境外大客户奠定了良好的基础；在公司后续发展过程中，Markus为公司开拓、维护境外客户以及公司全球化战略提供了有效的建议。

同时，Markus的岳母徐华莹本人以其丰富的财经和企业管理知识，也为众捷有限初期建立规范的财务核算体系提供帮助。

综上，Markus在公司成立初期获得出资权最多具有合理性。

三、说明发行人设立时的主营业务与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务是否重合，发行人设立时的核心技术、技术人员及其他人员和主要资产是否存在来源于春兴精工的情形，并结合发行人设立时出资款均来源于孙洁晓的情形，说明孙洁晓是否曾对发行人构成控制

1、发行人设立时的主营业务与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务是否重合

公司设立初期主营业务对应的主要产品法兰和储液罐与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务对应的主要产品冷却系统结构件、微型电机结构件、减振系统结构件，从产品类型、产品对于整车的适用、产品生产工艺流程上相比，均存在较大差异，故公司设立时的主营业务与春兴精工汽车用精密铝合金结构件业务不存在重合。

2、发行人设立时的核心技术、技术人员及其他人员和主要资产是否存在来源于春兴精工的情形

经核查，常熟市开泰投资实业有限公司与春兴精工不存在关联关系。

3、结合发行人设立时出资款均来源于孙洁晓的情形，说明孙洁晓是否曾对发行人构成控制

众捷有限设立时，孙洁晓与孙文伟系朋友关系，孙洁晓基于对孙文伟的信任，为众捷有限提供1,000.00万元启动资金，其中300.00万元系财务投资者孙洁晓本人的出资款（含孙洁晓实际向周美菊转让的125.00万元出资额），剩余700.00万元包含向孙文伟提供的170.00万元借款、向徐华莹提供的280.00万元借款、向上海仕恭（徐镇实际控制）提供的250.00万元借款。上述借款均已打入各初始出资人账户，各出资人均已将上述资金转入公司账户用于对公司出资。截至2017年5月底，上述股东借款已由孙文伟统一足额归还。

众捷有限设立时，孙文伟、徐华莹、上海仕恭与孙洁晓之间虽存在债权债务关系，但孙文伟、徐华莹、上海仕恭与孙洁晓均不存在代持关系，孙洁晓仅通过王海燕代其持有众捷有限25%的股权，不构成对众捷有限的控制。

自众捷有限设立至今，孙洁晓未在公司任职。孙洁晓委托持股人王海燕为上海市育民中学教师，2010年2月至2017年11月期间，任众捷有限执行董事、经理、法定代表人，2017年11月至2018年4月，任众捷有限董事长。

综上，孙洁晓未曾对公司构成控制。

四、说明在发行人筹备上市阶段，孙洁晓以3.95元/股的价格转让其持有发行人股份的合理性，股权转让价格的确定依据，是否公允

1、孙洁晓转让股份的背景

2018年8月，公司完成股份制改造。2019年12月，公司向中国证监会江苏监管局提交了相关辅导材料，在筹备上市的过程中，公司聘请的保荐机构及专项法律顾问对公司开展尽职调查，发现公司股东王海燕、张丹存在代孙洁晓持有公司股份的行为；经保荐机构及专项法律顾问向公司释明，拟上市公司股东股份禁止代持的相关规定后，公司遂要求孙洁晓对其委托持股进行清理。

2020年孙洁晓拟转让股份时，受宏观经济下行的影响，公司2020年经营业绩较2019年出现一定程度下滑，公司2020年实现的扣除非经常性损益后净利润为4,292.45万元，较2019年扣除非经常性损益后净利润4,821.81万元下降10.98%，因此，公司上市进程仍然存在一定的不确定性。

2、孙洁晓资金情况较为紧张

经查阅上市公司春兴精工公告，本次股权转让前后，孙洁晓所持有的春兴精工股份已全部质押。经查询中国裁判文书网，孙洁晓在2019至2021年期间作为被执行人存在数十起执行案件，负有大额债务，根据对孙洁晓的访谈并公证，在转让其所持公司股份前，孙洁晓资金情况较为紧张。

基于上述原因，孙洁晓决定将由王海燕、张丹代持的公司股份进行转让变现，孙洁晓转让公司股份具有合理性。

3、孙洁晓通过该次转让，已获得较高投资回报

2020年12月，孙洁晓将其实际所持公司股份1,051.20万股，以3.95元/股的价格全部转让，共收取4,152.24万元股份转让款，相较于其所获股份的全部对价600.01万元，孙洁晓已获得较高投资回报。

4、孙洁晓股份转让的定价依据及公允性

2020年12月，孙洁晓将王海燕代持的公司700.80万股股份转让给刘朝晖，将张丹代持的公司350.40万股股份转让给张萍，本次股份转让价格为3.95元/股，本次股份转让的PE倍数为8.06。

孙洁晓2020年12月股份转让的定价依据主要为市盈率（PE）。因公司为非上市公司，考虑上市公司与非上市公司之间的流动性差异，因此，公司与同行业可比上市公司不具有直接可比性，公司选择部分上市公司收购汽车零部件标的公司或同行业可比公司上市前融资估值进行对比分析，本次股份转让按8.06的PE倍数定价具有公允性。

五、说明王海燕、张丹的工作履历及在发行人处的任职情况、与孙洁晓之间的关系，代持形成的背景、是否存在债务风险，以及本次股权转让的所得税缴纳情况，并结合刘朝晖、张萍的基本情况，说明是否存在代孙洁晓持有发行人股份的情形

1、说明王海燕、张丹的工作履历及在发行人处的任职情况、与孙洁晓之间的关系，代持形成的背景、是否存在债务风险，以及本次股权转让的所得税缴纳情况

王海燕，女，1974年出生，中国国籍，1996年毕业于上海师范大学。1996年至今，任上海市育民中学教师。王海燕于2010年2月至2017年11月，任众捷有限执行董事、经理、法定代表人，于2017年11月至2018年4月，任众捷有限董事长，自2018年4月后，未在发行人处任职。

王海燕及家人与孙洁晓及其家人系相识多年的朋友关系，王海燕的丈夫袁斌与孙洁晓存在共同投资关系，袁斌系孙洁晓作为实际控制人的深圳春兴数控设备有限责任公司的股东，袁斌持有该公司14%的股权。

张丹，女，1979年出生，中国国籍，2005年毕业于上海市电视大学。2000年4月至2003年6月，任中国北方航空公司职员；2003年7月至2007年11月，任中国南方航空公司职员；2008年4月至今，任中国东方航空公司职员。经核查，张丹未曾在公司处任职。

2、结合刘朝晖、张萍的基本情况，说明是否存在代孙洁晓持有发行人股份的情形

刘朝晖，男，1976年出生，中国国籍，1997年本科毕业于广州暨南大学，2002年硕士毕业于美国密歇根大学。1997年7月至2000年8月，任宝洁中国有限公司财务经理；2003年1月至2008年12月，任可口可乐中国有限公司大中华区投资并购总监；2009年1月至2015年12月，任方源资本（亚洲）有限公司董事/消费团队负责人；2016年5月至今，任启德科技集团有限公司副董事长；2020年7月至今，任苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）管理合伙人。

张萍，女，1966年出生，中国国籍，1988年毕业于江苏广播电视大学。1988年9月至1995年5月，任张家港市塘桥物资供应站会计；1995年6月至2001年3月，任华芳集团有限公司会计；2001年4月至2004年3月，任华芳纺织股份有限公司财务总监；2004年4月至2019年12月，任华芳集团有限公司副总经理；2020年1月至今，任华芳集团有限公司董事。

刘朝晖、张萍均具有多年的投资经验，并持有多家股权投资机构的财产份额，具备投资公司的合理背景；刘朝晖、张萍收购孙洁晓所持公司股份的资金均系自有资金；刘朝晖、张萍已足额支付股权转让价款合计4,152.24万元。

六、结合徐华莹、徐镇、孙洁晓和周美菊四名股东2018年赠与孙文伟股份占其持有发行人全部股份的比例，说明四人确定本次赠与孙文伟股份数量和比例的原则和依据，以及其他股东未参与本次股份赠与的原因

1、结合徐华莹、徐镇、孙洁晓和周美菊四名股东2018年赠与孙文伟股份占其持有发行人全部股份的比例，说明四人确定本次赠与孙文伟股份数量和比例的原则和依据

2018年股份赠与行为系公司主要股东为平衡各方利益、促进公司持续发展，就公司股权做出的重新分配。基于孙文伟对公司发展的实际贡献、孙文伟代徐华莹、上海仕恭（徐镇实际控制）向孙洁晓统一归还出资借款，同时考虑到公司注册资本增加绝大部分系2017年公司通过未分配利润转增了实收资本6,000万元，而相关未分配利润主要系孙文伟入职众捷有限后形成，各主要股东对公司的现金投入金额并不多；因此，根据公司设立初期股权分配时所确立的公平原则，并根据主要股东孙洁晓、徐华莹、周美菊、徐镇对公司的实际贡献，确定其各自对孙文伟赠与股权的数量及比例具体情况如下：

2、其他股东未参与本次股份赠与的原因

2018年股份赠与时，公司未参与股份赠与的其他股东持股情况及未参与原因如下：