作者：by尹沙
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称cas11）第五条和第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。在实务中，IPO企业进行股权激励时，有些不附加任何条件，无等待期，有些则附加了一些条件，存在等待期。对于是否存在等待期的判断，核心的会计问题是相关激励费用应一次确认还是分期确认。
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1、明确规定了服务年限
股权激励计划规定，在授予公司股份后，激励对象应当继续为IPO企业提供若干年服务，在此期间所持股份不能转让，如果在未满服务年限前离职的，应将所持股份按原授予价格或者原授予价格加成一定利息退还给实际控制人或其指定的第三人。此类股权激励计划中，虽然员工已取得了公司股份，但该股份的权能是受到限制的，只有在完成约定的服务年限，或达成规定的条件后，限制才会解除。因此，可行权日应当认定为员工按约定提供服务期满之日，也即授予日至员工按约定提供服务期满之日为等待期。
2、员工承诺上市前不转让所持股份
企业在IPO过程中为了保持团队与股权结构的稳定性，通常会要求股权激励对象签署承诺书：在授予日至上市前不转让其所持公司股份。若发生离职，则将所持股份按原授予价格或原授予价格加成一定利息退还给实际控制人或其指定的第三人。此类股权激励并未明确规定服务期限，但是否存在隐含的行权条件，在实务中需要结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同、发行人回购权的期限、回购价格等有关等待期的约定及实际执行情况，作出判断。
根据2022年第8期深交所创业板注册制发行上市审核动态典型案例分享，发行人在股权激励方案中没有明确等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关李一，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无须分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。
综上，此类股权激励中，判断是否存在等待期的关键为在授予日是否即可确定获得相关利益，即员工在当下是否可立即行权来获取股份的溢价收益。若当下股权权能受限，如上市前不可转让所持股份，如若转让所持股份，仅可按原授予价格进行交易，则意味着员工无法立即获取股权激励的收益，此时则表明存在等待期。关于股权激励方案中对回购价格无明确约定的情况，可从股权激励的目的进行判断。有些情况下，IPO企业进行股权激励的目的可能是为了获取激励对象在上市前的服务，例如IPO企业为上市目的引入董事会秘书、财务总监等，并授予其股份；有些情况下，授予激励对象股份则是基于其历史上对企业提供的服务，例如向服务满10年的员工授予股份。
1、以增资方式向实际控制人授予股份
根据原IPO首发54条问题24规定，对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付；如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内部股份支付，导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。
在实务中，部分公司将实际控制人新增股份作为股份支付处理，部分公司未作股份支付处理，主要应结合法规规定及实际控制人新增股份的目的和实质对是否构成股份支付进行判断。
2、实际控制人从其他员工处受让股份
根据财政部2021年5月公布的《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》，实际控制人从其他员工处受让公司股份，是否构成股份支付判断关键为实际控制人从受让股份中是否获得收益。主要可以从受让的价格是否公允，所获得的股份是否为其所有两方面进行分析。若受让价格公允或仅以代持身份暂时持有受让股份，则不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。在实务中，判断实际控制人受让股份是否属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之间的持有期间，受让股份所形成份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。
此外，股份来源不同，对实际控制人是否从股权转让中获利的结论也会不同。若离职员工转让股份来源于实际控制人的低价存量转让，激励对象获得的利益来自于实际控制人对利益的让渡，实际控制人是股权激励费用的实际承担者，则离职员工将所持股份转让给实际控制人实质上为实际控制人收回之前支付的成本，实际控制人并未从本次交易中获利。若离职员工所持股份来源于IPO企业的低价增量发行，激励对象获得的利益实际上来自于IPO企业全体股东因低价发行股份而导致其享有的权益被稀释，IPO企业全体股东是股权激励费用的实际承担者。离职员工将所持股份转让给实际控制人，实质为全体股东让渡给离职员工的利益转移给了实际控制人，该情况下需要判断转让价格是否公允，或者实际控制人受让该部分股份是否为代持。
3、案例分享
（1）中自环保
①反馈问询：根据首轮问询回复，2015年8月，公司通过圣诺投资实施第二次员工股权激励，但公司当时未执行股份支付的会计处理。2017年9月，4名前员工因离职退出圣诺投资，转让给其他3名员工；2020年5月，3名前员工因离职退出圣诺投资，转让给实际控制人陈启章，公司未进行股份支付的会计处理。请发行人：结合2015年公司通过圣诺投资实施员工股权激励未执行股份支付会计处理的情形，说明2017年、2020年员工退出圣诺投资转让股权不进行股份支付会计处理是否恰当，是否符合企业会计准则的要求；测算公司进行股份支 付处理的影响。
②反馈回复：2020年4月，3名员工因离职退出圣诺投资（其股权均取得自2015年的股权激励）转让给实际控制人陈启章。上述员工离职时，将其持有持股平台出资额转让给实际控制人陈启章，系持股平台为了维护持股平台稳定而做的安排，实际控制人作为受让方虽然获得了份额，但与其为公司提供的服务并无直接关联，公司也未新增股份，公司在当期实质未额外承担费用。
若将本次股权转让认定为新增的股权激励行为，经模拟测算对2020年度的净利润影响为66.02万元，占利润总额比例为0.26%，占净资产的比例为0.12%。若视为新增股权激励行为执行股份支付的会计处理，影响较小，因此不予追溯调整。
（2）宏鑫科技
①反馈问询：说明台州齐鑫及其合伙人入股价格是否公允，与同期外部投资者入股价格及PE、PB倍数对比情况，股权激励不涉及股份支付的依据是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
②反馈回复：根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2021 年 3 位员工合伙人离职退伙按照“取得份额时成本”转让给执行事务合伙人，该安排的目的并非“企业为获取职工和其他方提供服务”，而是根据《合伙协议》条款“宏鑫科技未上市前，未经宏鑫科技同意自动离职或本人因违反竞业禁止、法律法规等情形被宏鑫科技解除劳动关系的情况”，执行事务合伙人受让离职员工合伙企业份额是根据《合伙协议》的约定做出，并非以股权激励为目的，不符合股份支付的定义。
根据财政部《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中所述“普通合伙人仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付”。
《合伙协议》已明确约定执行事务合伙人受让离职员工合伙企业份额将再次授予其他激励对象，且对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排，若未来将受让的离职员工合伙企业份额再次转让给其他股权激励对象，届时将根据转让价款及合伙企业份额的公允价值重新计算股份支付。因此，转回给执行事务合伙人是《合伙协议》的约定，并非公司对执行事务合伙人进行新的股权激励，不构成股份支付条件。
模拟测算执行事务合伙人受让离职员工合伙企业份额时按照股份支付进行处理，股份支付金额合计为 43.50 万元，占 2021 年度营业利润的比例为 0.64%，影响很小。
现任员工受让离职员工股份，是否构成新的股权支付，需要从两方面进行分析，一为受让价格是否公允，二为股份是否为其本人所有。在实务中，除非有确凿证据表明现任员工受让的股份将重新授予其他激励对象，否则对其他出资者以低价受让离职员工所持的股份应进行股份支付的会计处理。
股权激励系企业为获取员工过去或未来的服务而授予其股份的行为。对于无等待期的股份支付，因企业支付的成本为员工过去提供的服务成本，该情形下，员工离职按约定转让所持股份时，前期已确认的股份支付费用无须冲回。受让对象按股份支付条件判断是否构成一项新的股份支付。对于存在等待期的股份支付，若员工离职按事先约定条件转让所持公司股份，实质为在等待期内未达成行权条件而丧失行权资格。根据企业会计准则股份支付的相关规定，等待期内的每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。故员工离职，应当冲回前期已确认的与离职员工相关的股份支付费用。