新年涉及上市公司龙头的首单控制权收购，持续吸引着A股和H股投资者的目光。

1月13日，建发股份公告，公司已与美凯龙控股股东红星控股、美凯龙实际控制人车建兴共同签署《股份转让框架协议》。根据协议，建发股份拟收购美凯龙13.04亿股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，收购对价不超过63亿元，收购方式为通过协议方式现金受让标的股份。

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建发股份还公告，鉴于红星控股已披露减持计划，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可换债券，本次交易可能导致公司成为美凯龙控股股东。

从交易双方看，建发股份是国资背景的供应链和地产龙头，美凯龙是全国连锁家居巨头。这场收购案显然是龙头与龙头的联合，对此专业投行界也给予积极评价。多家券商研报认为，建发股份和美凯龙资源互补或共创双赢局面。

从目前披露的信息来看，这笔收购案双赢预期背后，有三层逻辑：收购价格是否合理、美凯龙是否价值突出、建发股份与美凯龙因此而带来的未来成长性如何。事实上，这三层逻辑，也是双方投资者关注的核心信息。

龙头收购龙头的价格合理性

首先看第一层逻辑价格是否合理？美凯龙13.04亿股A股股份，收购对价不超过63亿元，每股大约是4.83元。美凯龙停牌前最新股价是4.68元，与建发股份的收购价旗鼓相当。

价格合理性，一定是收购价和最新股价相当，过高的溢价收购会带来大量的商誉值，过低的价格会损害对方股民利益。合理的收购价，是建发股份和美凯龙两家上市公司对各自投资者负责任的结果。这也是两家龙头公司走到一起的必要条件。

其次看第二层价值突出，也就是解答“家居企业众多，建发股份为什么看上了美凯龙”？

一是规模大，美凯龙是全国性连锁家居巨头。截至2021年12月31日，美凯龙经营了95家自营商场、278家委管商场，通过战略合作经营10家家居商场，以特许经营方式授权开业69个特许经营家居建材项目，共包括485家家居建材店/产业街。

二是区位优势明显，美凯龙庞大的产业布局，重点基本都在一线和新一线城市，商业价值和资源优势极为突出。

三是前景可期，美凯龙通过“轻资产、重运营”战略，市场占有率稳步提升，随着国内疫情结束后消费复苏，美凯龙预计进入新一轮收获期。这样一个时间点，建发股份拟入主，可谓是最为合适的时机和动作。

美凯龙资产到底价值几何？

对于美凯龙的资产价值，外界关注较多的除了经营层面，还有其债务问题。从财务报表来看，截止2022年三季度末，其总计债务为759.8亿元，而其有息债务合计仅约为336亿，其净资产则为577.6亿元，资产质量尚优。

深扒一下美凯龙有息负债结构，大部分是其子公司用旗下地产和物业资产抵押所得。这意味着，这些负债并不会蔓延到控股股东层面，一旦建发股份入主，美凯龙并不会成为其资产包袱。

虽然相对于现有4.68元的停牌价有小幅溢价，但客观上，建发股份以4.83元的每股价格，拿到了A股美凯龙11.60元的每股净资产，而且是上市公司的控制权，这在资本市场上也是比较罕见的。

事实上，从美凯龙复权价格21.04元的历史高点至今，美凯龙的估值风险在疫情叠加下已经算是充分释放，属于历史性底部区域价格。这意味着不管对于美凯龙和建发股份而言，未来都将大概率迎来新的估值空间。

而从美凯龙的维度，建发股份的入主，既能解决原有大股东红星控股的流动性提升，也能发挥建发国有股东的身份和供应链龙头的优势，给美凯龙带来更多的资源禀赋和未来市场空间。

龙头双舞背后的成长性预期几何？

收购案双赢预期的第三层逻辑，是长远成长性可期。建发股份63亿元大手笔，考虑的绝不仅仅是价格和价值，还有业务协同效应、未来盈利能力、投后管理等多方面的影响。

建发股份是供应链业务龙头，而美凯龙背后有4万个品牌商，以美凯龙作为窗口，建发股份可以更直接触达背后的消费品牌商，促成建发股份与品牌商的供应链业务。这将进一步夯实建发股份在供应链业务上的龙头地位，亦为其业绩提升提供了更为广阔的空间。

同时，建发股份也是一家地产“黑马”，在地产“三支箭”政策落地的机遇下，能否快速高效整合市场资源，极可能成为公司能否一举跃升超级一线开发商的关键所在。

对于美凯龙来说，可以借助建发股份千亿元级别的年销售，吸引家居厂商，进一步提升自身的话语权与经营能力。美凯龙行业资源整合能力越强，也将反过来为建发股份的成长添砖加瓦，形成良性循环。

值得注意的是，就在1月13日晚，美凯龙还公告，阿里巴巴有意向行使换股权利，取得2.48亿股公司股票。

值得注意的是，阿里巴巴的意向转股价格为8.44元/股，与美凯龙现在的股价差价明显。阿里巴巴的意向与建发股份的收购案披露虽然是两个独立的事件，但阿里巴巴此时宁愿以较大差价行使换股权利，无疑表明对美凯龙资产价值的认可，这也侧面验证和背书着建发股份收购资产的眼光精准和长远。

强强联合，龙头双舞，背后是双向赋能与双向协同，最后到达双赢预期。建发股份和美凯龙如果通过此举做强业务，收获业绩的成长性，不仅对于双方投资者，对于国内消费复苏和整个地产及家居产业链，也将起到积极作用。

在大地产走向国有龙头崛起的时刻，在家居市场迎来疫情后复苏的时刻，在供应链国有产业资本龙头和地产龙头的建发股份的此项收购，无疑也为地产和家居迎来复苏提供了新的注脚，投资者也拭目以待。