《金证研》南方资本中心 池恩/作者 巫恩 汀鹭/风控

2021年1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》，该规定的实施，引发了IPO申请企业“撤回潮”，2021年全年终止审查数量达251家。而深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）系2021年被抽中现场检查企业中“挺过来”的一员。

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但观其背后，仍存诸多问题。报告期内，唯特偶的营收净利双双上涨，而应收款项占比持续超四成，靓丽业绩或靠赊销“撑起”。除此之外，唯特偶被抽中现场检查，证券业协会发现其董事会办公室未配备专职人员。为应对整改要求，唯特偶新聘证券事务代表廖娅伶。而聘任数月后，廖娅伶与董秘前后才取得董秘资格证。蹊跷的是，该名新聘证券事务代表与实控人廖高兵之女“同名”，或为同一人。于此情形，是否为唯特偶临时“救场”之计，值得推敲。

一、亮眼业绩或靠赊销撑起，买卖合同纠纷频现原因涉及多家客户拖欠其货款

任何业绩的质变都来自于量变的积累。2018-2021年，唯特偶的营收净利双双上涨。然而，2019-2021年，唯特偶的收现比及净现比均不足1，2021年更是处于“失血”状态。

1.1 2018-2021年，唯特偶的营收净利均呈现上涨趋势

据唯特偶签署日期为2022年2月18日的招股书（以下简称“2022年2月版招股书”）以及签署日期为2022年3月18日的招股书（以下简称“招股书”），2018-2021年，唯特偶的营业收入分别为4.67亿元、5.18亿元、5.91亿元、8.63亿元。经测算，2019-2021年，唯特偶的营业收入同比增长率分别为10.93%、14.01%、46.07%。

2018-2021年，唯特偶的净利润分别为4,100.14万元、5,416.01万元、6,523.78万元、8,231.37万元。经测算，2019-2021年，唯特偶的净利润同比增长率分别为32.09%、20.45%、26.17%。

由上可知，报告期内，唯特偶的营业收入和净利润均上涨。令人意外的是，其经营性净现金流出现“倒挂”。

1.2 2019-2021年收现比及净现比均不足1，2021年唯特偶处于“失血”状态

据招股书，2019-2021年，唯特偶的经营活动现金流入小计分别为4.39亿元、4.51亿元、6.7亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为2,928万元、5,961.09万元、-1,424.23万元。

经《金证研》南方资本中心计算，2019-2021年，唯特偶的收现比分别为0.85、0.76、0.78。2019-2020年，唯特偶的净现比分别为0.54、0.91。

可知，报告期内，唯特偶的收现比及净现比均不足1。2021年，唯特偶的经营活动产生的现金流量净额为负，处于“失血”状态。

事出有因，报告期内，唯特偶存49项买卖合同纠纷，“失血”背后原因或可从中看出“端倪”。

1.3 报告期内存49项买卖合同纠纷，原因系客户拖欠货款经催款仍不回款

据签署日期为2022年3月18日的《关于唯特偶首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），报告期内唯特偶涉及多起合同纠纷，深交所要求唯特偶补充说明相关纠纷诉讼事由。

对此，唯特偶回复称，2019年初至首轮问询回复出具日2022年3月18日，唯特偶共有51起诉讼或仲裁案件。其中，49起诉讼或仲裁系唯特偶作为原告起诉下游的中小客户未能及时支付货款而产生的买卖合同纠纷。唯特偶表示，报告期各期，其有数千家客户，在日常经营过程中存在部分客户拖欠唯特偶货款的行为，对于经过多次催款仍不回款的客户，唯特偶通过法律途径对相应客户提起诉讼以维护自身利益。

同时，唯特偶还称，截至2021年12月31日，唯特偶大部分诉讼客户对应的货款已收回，有9起诉讼涉及到的客户欠款并未收回或完全收回，未收回的客户应收账款余额为233.84万元。

由上可知，报告期内，唯特偶的部分客户存在拖欠货款的行为，对此，唯特偶需要通过诉讼的方式收回货款。截至2021年12月31日，涉及货款收回的诉讼中，仍有233.84万元的客户应收账款仍未收回。

在此背景下，报告期内，唯特偶的赊销情形加剧。

1.4 应收款占营收比例均超四成，高于同行均值

据招股书，2019-2021年各期末，唯特偶的应收票据分别为412.14万元、332.49万元、642.49万元；应收账款分别为17,748.11万元、22,418.03万元、30,736.4万元；应收款项融资分别为3,836.59万元、5,895.77万元、6,568.74万元。

经计算，2019-2021年各期末，唯特偶的应收票据、应收账款、应收款项融资合计金额（以下简称“应收款”）分别为2.2亿元、2.86亿元、3.79亿元，占当期营业收入的比例分别为42.45%、48.49%、43.97%。

招股书显示，唯特偶选取云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）、升贸科技股份有限公司（以下简称“升贸科技”）、深圳市晨日科技股份有限公司（以下简称“晨日科技”）、珠海长先新材料科技股份有限公司（以下简称“长先新材”）、杭州格林达电子材料股份有限公司（以下简称“格林达”）作为其可比公司。

据东方财富Choice数据，2019-2021年，锡业股份的应收票据及应收账款合计值分别为8.22亿元、6.77亿元、10.42亿元，应收款项融资分别为5亿元、8.39亿元、5.34亿元，营业收入分别为428.87亿元、447.95亿元、538.44亿元。

2019-2021年，格林达的应收票据及应收账款合计值分别为1.25亿元、1.7亿元、2.61亿元，应收款项融资分别为21.87万元、0元、94.07万元，营业收入分别为5.25亿元、5.84亿元、7.8亿元。

2019-2021年，晨日科技的应收票据及应收账款合计值分别为2,245.46万元、2,612.38万元、5,460.77万元，营业收入分别为4,288.55万元、4,828.97万元、9,803.22万元。

2019-2021年，长先新材的应收票据及应收账款合计值分别为3,199.54万元、3,530.56万元、4478.28万元，营业收入分别为8,781.77万元、9,455.73万元、12,042.42万元。

据升贸科技2020-2021年年度报告，2019-2021年，升贸科技的应收票据分别为2,822.3万新台币、4,367.6万新台币、4,367.9万新台币，应收账款净额分别为16.37亿新台币、19.44亿新台币，营业收入分别为52.25亿新台币、52.81亿新台币、82.72亿新台币。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，锡业股份的应收款占当期营收的比例分别为3.08%、3.39%、2.93%；升贸科技的应收款占当期营收的比例分别为31.88%、37.65%、38.08%；晨日科技应收款占当期营收的比例分别为52.36%、54.1%、56.81%；格林达应收款占当期营收的比例分别为23.78%、29.14%、33.59%。长先新材应收款占当期营收的比例分别为39.78%、42.09%、37.19%。

2019-2021年，同行业可比公司的应收款占当期营收比例的均值分别为30.17%、33.27%、33.69%。

不难发现，报告期内，唯特偶应收款占当期营收的比例均超四成，且高于同行业可比公司均值，或构成赊销。

上述情形看出，报告期内，即2019-2021年，唯特偶的营业收入及净利润均呈上升趋势。2019-2021年，收现比及净现比均不足1。其中，2021年，唯特偶经营活动产生的现金流量净额为负，处于“失血”状态。此外，唯特偶作为原告涉及49项买卖合同纠纷，原因系多家客户拖欠货款且经催款后仍不回款，客户质量堪忧。从整体销售回款情况看，唯特偶的应收款占营收比例均超四成，或存赊销。

内控方面，现场检查中唯特偶被“点名”整改，值得关注。

二、现场检查内控不规范遭整改，新聘证代“撞名”实控人之女存蹊跷

相关法规规定，上市公司需配备董事会秘书及证券事务代表，且董事会秘书及证券事务代表均需持证上岗。

然而，在现场检查发现，唯特偶董事会办公室未配备专职人员。整改之后，唯特偶聘请的证券事务代表竟与实控人廖高兵之女“同名”。此外，董秘桑泽林、证券事务代表廖娅伶在正式任职后未获得董秘资格，令人唏嘘。

2.1 董事会办公室未配专职人员，内控不规范的整改情况遭问询

据证监会于2021年4月25日发布的《首发企业信息披露质量抽查抽签情况（2021年4月25日）》，中国证券业协会组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作，本批参与抽签为2021年4月16日前受理的企业，其中被抽到的企业包括唯特偶。

据唯特偶签署日期为2022年3月18日的《关于唯特偶首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），在现场检查中，唯特偶存在研发费用核算不准确、内部控制存在不规范的情形。

其中，内部控制存在的不规范情形包括未对内控制度进行全面、系统的梳理汇编；未按照内部审计制度要求设置专门的内审部并配备专职人员，审计委员会、内审部未严格按制度要求每季度报告工作，内审部日常工作开展不到位；董事会办公室未配备专职人员。

对此，证监会要求唯特偶说明对内部控制不规范情形的整改情况，如何保证内部控制有效执行，唯特偶是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于内部控制有效性的规定。

据第二轮问询回复，唯特偶表示，其按法律、法规、公司章程等相关规定的要求聘请了董事会秘书，并且在董事会下设了董事会办公室，由董事会秘书和董事会办公室专员负责日常事务。由于董事会办公室专员于2020年底离职，2021年1月至10月期间，董事会办公室仅有董事会秘书一人专职。

对于董事会办公室未配备专职人员问题的整改要求，唯特偶于2021年11月新聘一名证券事务代表。

2.2 2021年11月，按制度规定流程聘任廖娅伶为证券事务代表

据第二轮问询回复，唯特偶表示其于2021年7月在招聘网站上发布了证券事务代表的招聘需求，唯特偶按照制度规定对应聘者进行筛选、面试、考核。2021年11月1日，唯特偶正式聘任廖娅伶为证券事务代表，专职从事董事会办公室相关工作，工作内容向董事会秘书报告。

截至第二轮问询回复签署日2022年3月18日，廖娅伶的年龄为24岁，研究生学历，工商管理专业，具备履行证券事务代表要求的相关专业知识和技能。

可见，因整改需求，2021年11月，唯特偶聘任24岁的廖娅伶为证券事务代表。

2.3 2022年4月，证代廖娅伶、董秘桑泽林获得董秘资格

据深交所于2008年12月3日发布的《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》第六条，董事会秘书和证券事务代表应当通过深交所组织的董事会秘书资格考试，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第九条显示，深交所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员情况及其接受后续培训情况等相关信息。

据招股书，2015年12月至招股书签署日2022年3月18日，桑泽林任唯特偶董事会秘书一职。

据深交所的董秘资格信息库，桑泽林、廖娅伶获得董秘资格及资格培训时间分别为2022年4月19日、2022年4月26日。

也就是说，唯特偶的董事会秘书、证券事务代表分别是桑泽林、廖娅伶，截至二人入职时间，桑泽林、廖娅伶或未通过董秘资格考试且获得董秘资格证书。直至2022年4月，二人才获得董秘资格。

“巧合”的是，唯特偶实控人廖高兵、陈运华夫妇的女儿同样名为廖娅伶。

2.4 实控人廖高兵女儿廖娅伶，与新聘证券事务代表“同名”

据招股书，“实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业”部分显示，截至招股书签署日2022年3月18日，深圳市万连电子商务有限公司（以下简称“万连电子商务”）系唯特偶实控人廖高兵之女控制的企业，主营业务是跨境电商。

据首轮问询回复，唯特偶披露，万连电子商务股东为廖娅伶、廖健超，持股比例分别为95%、5%。其中，廖娅伶是廖高兵、陈运华之女。

也就是说，唯特偶实控人廖高兵、陈运华的女儿名字为廖娅伶。而唯特偶聘请的证券事务代表同样名为廖娅伶，如此“巧合”之下，两人是否为同一个人？唯特偶为应对内控不规范整改要求，是否聘任了实控人廖高兵之女廖娅伶担任其证券事务代表以临时“救场”？仍待深究。

也就是说，报告期内，唯特偶存在内控不规范的情况，其中包括董事会办公室未配备专职人员。对此，唯特偶回复称，在对应聘者进行“筛选、面试、考核”后，2021年11月，聘任廖娅伶为证券事务代表。而值得注意的是，唯特偶实控人女儿同样名为廖娅伶。若两人为同一人，经过“筛选、面试、考核”后，唯特偶聘请实控人廖高兵的女儿廖娅伶担任证券事务代表，是否隐瞒实控人“安插”女儿就职实情？唯特偶内控制度是否只是“摆设”？尚待考量。

或求名而不得，或欲盖而名章。揭开内控问题、客户拖欠货款的“面罩”，唯特偶向市场释放的诚意有几分？