作者：刘嘟
矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（以下简称“矽电股份”）主要从事半导体探针测试设备的研发、生产和销售，矽电股份拟登陆创业板，2019年，公司实现营业收入9,331.73万元，实现净利润528.38万元；2021年，公司实现营业收入39,917.19万元，实现净利润9,603.97万元。3年间，公司营收增幅为327.78%，净利润增幅为1717.63%。
(资料图)
反馈意见关注主要问题：
（1）公司存在股东及其关联方于主要客户中占有权益或任职的情况：①持有公司 2.40%股权的股东林志强任三安光电股份有限公司（以下简称三安光电）之董事长、其父林秀成为三安光电的实际控制人，控制三安光电 32.54%的表决权；②持有公司 1.74%股权的股东顾乡的父亲顾伟为江西兆驰半导体有限公司的母公司深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份）的实际控制人。
2020年9月，矽电股份计划增加股本129.55万股，其中，林志强认购75万股，顾乡认购54.55万股，认购价格仅为36.67元/股，矽电股份投后估值为11.48亿元，估值相比1年前增幅并不大。
2021年12月16日，华为哈勃投资8,000万元，取得矽电股份4%的股权，此时的增资价格为63.91元/股，投后估值增至20亿元。此前增资的投资者股权价值增幅显著。
报告期内历次股权变动的原因、定价依据等具体情况如下表所示：
（2）对矽电股份营收贡献最大的当属三安光电(600703)，其次则为兆驰股份(002429)。
报告期内，发行人对三安光电的销售金额分别为 725.98万元、5,702.34万元和9,979.62万元，占发行人收入的比例分别为 7.78%、30.33%、25.00%及61.79%，2020—2022年上半年为第一大客户。报告期各期，矽电股份对兆驰股份的营业收入分别为18.94万元、2675.8万元、205.64万元、3378.61万元，营收占比分别为0.20%、14.23%、0.52%、14.47%。2022年上半年，两者贡献了矽电股份主营业务收入的77.23%。
对比矽电股份与三安光电、兆驰股份的合作金额可以发现，2019年矽电股份对三安光电和兆驰股份的销售金额较小，分别仅为725.98万元、18.94万元，而2020年三安光电和兆驰股份的关联方入股后，矽电股份对两家公司的销售收入大幅增长，分别上涨7.85倍、141.28倍。
（3）2020 年度及 2021 年度，发行人对三安光电收入确认时点主要集中在12 月份，其中 2020 年 12 月份确认收入5,655.32万元，占发行人全年对其销售收入的 99.69%；2021 年 12 月确认收入 9,300.90 万元，占发行人全年对其销售收入的 93.62%。
（4）发行人销售至三安光电的同型号产品相较于其他客户普遍低20%左右。
解释思路：
（1）说明林志强与顾乡直接入股发行人的商业合理性。
①出于对发行人技术水平及行业地位的认可，看好发行人未来的发展前景；②林志强、顾乡及其亲属具备一定的投资经验，拥有较强的资金实力和行业布局能力；③发行人当时具有资金需求。
（2）结合与三安光电、兆驰股份的合作背景、入股时间等说明发行人不存在用订单换取股权的情形。
①入股之前，三安光电、兆驰股份与发行人已存在多年的合作历史，认可发行人产品的质量以及发行人提供的本土化服务；
②发行人是国内 LED 芯片行业主要企业唯一的国产探针台设备供应商，晶粒探针台的性能参数已达到国际同类设备水平，且生产规模和交付能力也可满足客户需求，在国产替代等因素的叠加影响下，三安光电及兆驰股份对发行人设备采购量上升具有合理性。
③三安光电近年来快速扩产，对半导体专用设备具有规模化的采购需求
④三安光电、兆驰股份拥有严格的采购流程内控，供应商遴选系基于商业实质
（3）结合同行业公司情况说明类似入股上下游的情形符合行业惯例，不存在业务合作协议。
芯片制造企业非常重视供应链的安全性和稳定性，根据查询公开市场信息，半导体行业企业中客户入股上游供应商的部分案例如下表所示：
由上表可见，半导体设备行业及半导体产业链均存在较多下游客户或其关联方入股公司以增强合作稳定性的案例，类似入股上下游的情形符合行业惯例。
（4）说明销售毛利率大幅波动的原因，报告期内，发行人对三安光电的销售毛利率分别为 39.68%、43.33%及 44.39%，呈逐年提升态势，2021 年及 2022 年，发行人对三安光电的销售毛利率高于 2020 年，主要系因产品结构变动导致，报告期内各期，三安光电所验收正装检测探针台和倒装检测探针台的毛利率基本保持稳定，由于倒装检测探针台于 2021 年及 2022 年的收入占比较高且其毛利率较高，导致 2021 年及 2022 年对三安光电的销售毛利率有所提高。
报告期内，发行人对兆驰股份的销售毛利率分别为 29.29%、2.74%及 31.91%，毛利率波动较大。
2020 年，兆驰股份的毛利率较低，主要系因兆驰股份当年的采购量较大，合计验收 CL-150DMC 设备 100 台，具有一定的议价能力。同时，该批次设备配置测试组件的采购成本较高，以测试组件核心零部件源表为例，上述设备均配置了四台源表，由于采购时间较早，每台源表的采购单价高于发行人当年平均源表采购单价。受上述因素影响，与采购同型号产品的客户士兰明镓相比，销售至兆驰股份的设备在单位成本高出 6.14 万元/台的情况下，单位售价仅高出 2.56 万元。上述情形导致 2020 年兆驰股份所验收设备的成本较高、毛利率较低。
2021 年，兆驰股份的毛利率较低，主要系因当期所验收的设备主要为应用于该客户新设自动化产线的探针台及配套设备，根据双方约定，上述自动化产线存在较高的定制化要求，可实现不低于 32 台探针台的同步运动，并保证该过程的全自动化及安全可靠。该技术为发行人首次应用，因此，虽然销售单价为 60.72万元/台，但需要发行人投入较多的资源进行技术研发、现场调试及协同测试，期间发生的物料成本及人力成本均较高，平均单台成本达 59.06 万元/台，从而导致毛利率较低。
2022 年，销售至兆驰股份的毛利率为 31.91%，低于当年发行人晶粒探针台平均毛利率，主要系受产品结构的影响。当年兆驰股份所验收的产品中 L-10MCPM 型号设备的收入贡献占比达 93.49%，该型号产品向兆驰股份销售的毛利率为32.36%、向其他主要客户销售相同型号产品的毛利率为 32.08%，两者不存在重大差异。