致同近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。

系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 12）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。

【资料图】

本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为持股超过20%但无重大影响的判断。

投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。对于持股比例超过20%，但对被投资单位不具有重大影响的判断。比较常见的情形是不享参与决策的权力，仅享有固定分红权利等。

一、准则及监管规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订）

第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。……

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014）

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。

企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

（二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

（三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

（四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

（五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。

《企业会计准则讲解（2010）》第三章长期股权投资（部分摘录）

长期股权投资构成联营的，应对以下各项进行披露：……

（2）如果投资者直接或通过子公司间接持有被投资者不足20%的表决权或潜在表决权，但是得出投资者具有重大影响的结论，应披露投资者不具有重大影响的假设被推翻的理由；

（3）如果投资者直接或通过子公司间接持有被投资者20%或超过20%的表决权或潜在表决权，但是得出投资者不具有重大影响的结论，应披露投资者具有重大影响的假设被推翻的理由……

二、年报分析：持股超过20%但无重大影响之披露示例

示例1：600106.SH重庆路桥

重要的合营企业或联营企业（部分摘录）

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：公司持有重庆联顺合气创业投资基金合伙企业（有限合伙）20%的股权，因公司不具有投资决策权，仅享有固定分红权利，对其不具有重大影响。

示例2：002717.SZ岭南股份

重要的合营企业或联营企业（部分摘录）

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

公司持有上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）24.39%的股权，因公司不享有投资决策权，仅享有固定分红权利，对其不具有重大影响。

2015年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司出资5000万元，与公司的实际控制人尹洪卫、公司董事陈刚、刘军、上海清科华盖投资管理有限公司合作设立上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙），2015年11月16日，公司2015年第四次临时股东大会通过了上述议案。2015年11月26日，上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）完成工商设立登记，合伙期限为2015年11月26日至2035年11月25日。截至2019年12月31日，公司已向其实际出资2,127.05万元。

根据公司与上海清科华盖投资管理有限公司、尹洪卫、陈刚、刘军签订的有限合伙协议，公司对上海清科岭协投资管理

合伙企业（有限合伙）的认缴出资人民币5000万元，占所有合伙人认缴出资的24.39%。合伙企业下设投资委员会，投资委员会由5名委员组成，由上海清科华盖投资管理有限公司委派3名委员，公司未派出投资委员。投资委员会委员一人一票，超过3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议。执行事务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。对于有限合伙可分配资金中的项目投资收入（支付有限合伙的费用和债务后，最后一个会计期间包括有限合伙清算剩余财产），按下列原则和顺序进行分配：（1）首先，向有限合伙人按照有限合伙人认缴出资比例分配，直至该等分配额使得有限合伙人取得其于该基金的全部累计实际出资额；（2）之后，向普通合伙人分配，直至该等分配额使得普通合伙人取得其于该项目的全部累计实缴出资额；（3）所有合伙人本金全部返还后，如有剩余收益，则8%分配给岭南生态文旅；72%分配给自然人有限合伙人（按实缴出资比例）；20%分配给普通合伙人。待有限合伙清算时，如除岭南生态之外的其他有限合伙人未能取得就其于所投资项目的全部实缴出资额8%/年的内部收益率，则由普通合伙人以其按本协议第7.3.2条第（4）款取得的现金收入（但就已取得现金收入缴纳的或被代扣代缴的所得税除外，以下称为“已取得现金收入”）为限予以补足；如普通合伙人的前述已取得现金收入不足以补足有限合伙人时，则有限合伙人以认缴出资比例分配普通合伙人的前述已取得现金收入。

三、实务案例：关于具有共同控制或重大影响但按金融工具准则计量的投资应如何列报

案例背景：企业对被投资单位具有共同控制或重大影响，但属于风险投资机构等持有的，初始确认时即按照金融工具准则分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或者由于该投资的风险和报酬特征与普通股存在较大差异，而适用金融工具准则计量的投资，在资产负债表上应列报为长期股权投资还是金融资产？

分析：《企业会计准则应用指南(2006)附录-会计科目和主要账务处理》指出，“长期股权投资”科目核算企业持有的采用成本法和权益法核算的长期股权投资，且2014版长期股权投资应用指南在列举长期股权投资相关会计科目时亦未涉及该问题，实务中存在疑惑。我们倾向认为，即使企业对被投资单位具有共同控制或重大影响，但是如果已经判断为适用金融工具准则计量，其在资产负债表上的列报应当与计量模式一致，应列报为金融资产，不应列报为长期股权投资。