一、审核情况
(相关资料图)
小兵投行团队·每周审核周记
上周创业板专场，共安排6家企业上会审议，全部顺利通过，科创板停审三周，详情如下：
二、企业看点
小兵投行团队·每周审核周记
一、 武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（创业板）
1、主营业务
公司是一家专门提供机动车辆主动安全系统解决方案的高新技术企业，主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）的研发、生产、销售和技术服务。
2、对伊朗及其他中东地区独家供货的风险
公司与SPCO签署的框架协议中包含独家供货条款，约定公司不得通过SPCO以外的渠道直接或间接向伊朗及其他中东地区内的任何其他客户销售或出口任何产品。
3、单一供应商依赖
报告期内，公司向汉拿科锐动采购ECU总成及组件的金额分别为12,890.96万元、11,171.44万元以及14,492.10万元，占各期采购材料总额比例分别为43.54%、38.36%以及 37.30%。
4、字号、商标共用
公司与元丰零部件因历史原因各自在公司名称中使用了“元丰”字号并分别取得了在核定使用的商品类别中“元丰”相关商标的使用权，双方已针对“元丰”字号及商标的相关权利义务事宜进行了约定并签署了协议。公司与元丰零部件虽未曾在独立使用“元丰”字号、商标的过程中产生任何争议、纠纷或潜在纠纷，但仍存在一方不当使用而对对方商誉或品牌形象造成损害的风险。
5、历史沿革
（1）发行人、控股股东及实际控制人历史上曾经存在金额较大对外债务，发行人、控股股东及实际控制人通过将发行人分立、转让天地底盘股权、引入外部投资者、对外转让元丰零部件股权、债务冲抵等措施解决债务。
（2）发行人供应商上海辛贤的实际控制人杨怀军同时为发行人山东子公司副总经理；报告期内，杨怀军与上海辛贤存在大额资金往来及大额存取现情形。
（3）浅见万雄对发行人收购元丰零部件67.00%的股权过程存在异议；2019年10月，湖北省高级人民法院作出二审判决[（2019）鄂民终918号]，最终认定此次股权转让的相关协议不成立。目前，浅见万雄对于未获法院支持的部分再次提起诉讼，相关案件仍在审理中。
二、 宁波福尔达智能科技股份有限公司（创业板）
1、主营业务
公司是一家集设计、研发、制造于一体的汽车零部件综合制造服务供应商，主要为国内外知名整车制造企业提供汽车智能光电系统以及汽车座舱功能件等产品。
2、汽车行业芯片短缺
在供应链产能不足以及汽车智能化水平不断提升等因素影响下，全球汽车芯片自 2020 年底以来进入阶段性供应短缺的状态。作为汽车的重要器件之一，汽车芯片的供应短缺已经导致全球众多品牌整车厂面临减产甚至停产危机。
3、技术许可
报告期内，公司存在利用第三方技术许可进行生产的行为，授予技术许可的第三方主要为小岛冲压。报告期内，公司利用小岛冲压技术许可生产产品的销售收入分别为 60,933.35 万元、63,034.20 万元和 81,958.30 万元，占同期营业收入的比例为 27.20%、25.87%和 26.89%。
4、股东约定
（1）2019 年12月委托管理协议解除后，三花控股为保障发行人经营稳定，向龚斌转让发行人35%股权并提供同等金额的股权转让借款，同时龚斌将受让股权质押给三花控股，目前股权质押已解除。
（2）双方借款协议约定若福尔达在2023年12月31日前资产证券化不成功，且龚斌未能在2023年12月31日前及时足额清偿全部借款本息，双方同意龚斌所持发行人全部股份按5.86亿元由三花控股回购。
5、同业竞争
（1）发行人与实际控制人控制的三花汽零均从事汽车零部件行业，产品存在差异。双方存在重叠客户与供应商，重叠客户主要系整车制造企业或者一级配套商，重叠供应商占比自2021年起上升，主要系发行人第一大供应商赛斯电子2021年起向三花汽零销售少量电子元器件。
（2）发行人创始人龚福根担任董事、原控股股东惠联投资曾持股8%的福智易车联网（宁波）有限公司及其子公司主要产品为行车记录仪、互联驾驶车载导航系统等后装产品，主要客户为汽车4S店，与发行人的产品应用领域及销售渠道存在差异。
6、公益基金会清算
新昌县道才公益基金会系以公益为目的、经依法登记成立的社会团体法人。根据该基金会章程的规定，该基金会不受发行人实际控制人控制，基金会所持股权及其收益以及基金会注销后的剩余财产均将用于公益目的，不存在规避实际控制人股份锁定期的情形。
7、资产来自于上市公司
（1）发行人不存在独立在其他证券市场上市或者挂牌情况，但曾通过资产注入方式进入上市公司。2014 年 10 月，上市公司京威股份（002662）通过发行股份并支付现金方式收购发行人 100%股权，从而发行人及其控股公司资产进入 A 股上市公司京威股份。
（2）2018年8月，京威股份基于解决资金需求的考虑，将所持有的福尔达、福宇龙、福太隆三家公司全部股权转让给三花控股，福尔达退出京威股份。三花控股系上市公司三花智控的控股股东、实际控制人。
（3）发行人及其子公司福宇龙、福太隆以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为：福尔达 213,049.91 万元、福宇龙 58,127.52 万元、福太隆9,383.36 万元。经协商，京威股份分别以 15.38 亿元、5亿元和0.9亿元的价格转让其持有的福尔达100%股权、福宇龙 100%股权和福太隆 54.4%股权。转让价格与评估值存在一定差异。
（4）2021年12月，国家市场监督管理总局出具《行政处罚决定书》，三花控股在 2018 年7月至8月期间收购京威股份持有的福尔达、福宇龙 100.00%股权行为构成未依法申报违法实施的经营者集中，但上述收购行为不会产生排除、限制竞争的效果，决定给予三花控股 30 万元罚款的行政处罚。
三、 江苏常友环保科技股份有限公司（创业板）
1、主营业务
公司主要从事高分子复合材料制品、轻量化夹芯材料制品的研发、生产与销售业务。
2、客户集中度较高
公司产品的下游行业集中度较高。在风电领域，2022 年度国内新增吊装容量前五名整机厂商——金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、三一重能合计占据了 75%的市场份额，未来市场集中度可能进一步提升；轨道交通领域市场份额则主要集中于中国中车系公司。
3、更换律师事务所
2023年2月，发行人本次发行申请的律师事务所由浙江天册律师事务所变更为北京国枫律师事务所，签字律师由杨婕、陈健豪变更为杨婕、李洁，本次变更律师事务所的原因为主要签字律师工作变动。
4、历史沿革
（1）发行人前身利恒机械由中国台湾居民周淑民于2006年设立，2011年8月，刘波涛、王迎春受让周淑民股权以人民币支付股权转让款，违反了《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》的有关规定。
（2）利恒机械股权转让时，由蒋波办理股权转让和款项收取事宜，发行人未取得创始股东周淑民的回复。2022年3月，保荐人及发行人律师向蒋波进行访谈，蒋波就周淑民是否收到股权转让款未予以明确回复。2022年9月，保荐人及发行人律师再次联系蒋波，蒋波拒绝接受访谈。
（3）发行人实际控制人之一刘波涛直接持有发行人 6.77%的股份，未担任发行人董事、监事、高级管理人员，刘波涛系常友能源创始股东。
（4）2015年10月，常友能源将业务置入发行人时，未将对远景能源的应收账款置入。经协商，远景能源将对常友能源的欠款支付给常友科技，相关款项系 2013-2015年常友能源向远景能源销售风电机组罩体等产品产生的未支付质保金。远景能源 2017-2018年质保金回款存在回款时间部分早于或晚于质保金约定期限的情形。
（5）为优化员工持股平台、清理外部股东，刘文叶受让刘永发等7名外部人员持有的常州君创股权。7名外部人员为刘文叶的亲属或者多年的朋友，除刘永发控制的珠海德驰报告期内向发行人供应巴沙木原材料外，其他人员与发行人不存在业务、资金往来。
5、二次增资仅办理一次工商变更
2019年12月18日，发行人股东大会作出决议，同意公司注册资本由2.574万元增加到3.005.2万元，原股东常州君创以货币形式350.2万元认缴新增注册资本350.2万元(1元/股的价格认购350.2万股股份)，新股东谢炎利以货币283.22万元认缴新增注册资本81万元(3.5元/股价格认购81万股股份)。2020年1月8日，发行人办理了本次增资的工商变更。
6、业绩波动
报告期内发行人主营业务收入分别为 84,101.20 万元、60,757.47 万元、73,285.41 万元；主营业务毛利率分别为 32.59%、24.10%、25.45%。
四、 苏州华一新能源科技股份有限公司（创业板）
1、主营业务
公司创立于2000年，主要从事锂电池电解液添加剂的研发、生产和销售，主要产品有碳酸亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）。
2、业绩波动
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,382.00万元、18,022.97万元和 10,578.87万元，经营业绩波动较大。公司产品价格下降以及目前产能规模的限制，是导致公司2022年度业绩下滑的主要不利因素。
报告期内发行人主营业务毛利率分别为24.24%、55.02%、37.62%；2023 年一季度，预计营业收入较上年同期下降 63.25%至 63.78%，预计归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 77.45%至78.86%。
3、重要人员变更
（1）发行人股东王小龙持有1.54%公司股份，与王振一、顾红霞夫妇签署《一致行动协议》，担任公司董事、副总经理，是发行人2名核心技术人员之一。
王小龙2003年加入公司，参与并成功研发VC、FEC 等添加剂的合成、提纯与保存方法以及多种新型添加剂的制备方法，参与取得公司已授权专利中的发明专利20项，为公司科研技术水平发展以及技术成果转化做出巨大贡献。
（2）2023年1月10日，王小龙去世，此后叶芳继承王小龙所持发行人股份，发行人重新选任1名董事、并新认定1名核心技术人员梁海波。梁海波于2022年5月入职发行人。
五、 北京博科测试系统股份有限公司（创业板）
1、主营业务
博科测试是一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案的供应商，主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。
2、实际控制人
发行人实际控制人为李景列、张延伸、仝占民、仝雷，2019 年 4月 19 日，北京市通州区人民法院判决仝占民为无民事行为能力人，仝雷作为仝占民的监护人代为行使仝占民作为博科测试的股东权利。
2023年1月20日，公司原共同实际控制人之一仝占民去世后，根据北京市精诚公证处出具的《公证书》（（2023）京精诚内民证字第1090号、（2023）京精诚内民证字第1091 号、（2023）京精诚内民证字第1092号），其直接持有的发行人股份由发行人股东、仝占民之长子仝雷继承789.60万股，仝占民之女 TONG LI（仝莉）继承225.60万股，仝占民之次子TONG YAN（仝焱）继承 112.80万股；仝占民持有博科景盛的财产份额全部由仝雷继承。同时，TONG LI（仝莉）、TONG YAN（仝焱）与仝雷签署《表决权委托协议》，承诺在其持有公司股份期间，无条件地且不可撤销地将其所持发行人股份表决权委托给仝雷行使且仝雷有权按照自己的意思行使该等股份表决权。
3、股权激励
发行人在 TONG WU（吴彤）任职期间对其进行股权激励，TONG WU（吴彤）于限售期结束前离职且未归还所持股份。TONG WU（吴彤）配偶邓梦怡代其接受发行人股权激励，目前直接持有发行人 1.13%的股份。2019 年 12 月，TONG WU（吴彤）从发行人离职，后入职宝克（中国）及宝克（无锡）并担任总经理。
六、 国科天成科技股份有限公司（创业板）
1、主营业务
公司主要从事红外热成像等光电领域的研发、生产、销售与服务业务的高新技术企业。
2、外购探测器导致毛利率较低和主营业务毛利率持续下降
探测器是占红外产品和零部件成本比例最高的核心零部件，以公司的制冷型机芯为例，探测器占机芯成本的比例通常在80%以上，因此具备探测器自产能力的企业会具有较强的成本优势。报告期内，公司尚不具备探测器自产能力，生产及销售所需的探测器均通过外购方式取得，进而导致公司红外产品和零部件业务毛利率低于具备探测器自产能力的同行业可比公司约20个百分点。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为48.90%、44.75%和 38.05%，呈持续下降趋势。
3、国有股东
空应科技为发行人第一大股东且为国有股东，如空应科技证券账户“SS”标识未办理，发行人将无法申请股票发行。经公开查询，受办理进度影响创业板、科创板申报企业中亦存在申报时未办理完成国有股东证券账户“SS”标识的案例。
4、实际控制人
（1）空应科技持有公司11.62%的股份，为公司第一大股东，但未认定为发行人实际控制人。
（2） 2018 年 12 月 24 日，公司联合创始人罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖共同签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等法律法规和公司章程需由公司股东会及董事会做出决议的事项时采取一致行动。
（3）罗珏典、吴明星合计拥有公司38.62%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人，其中：罗珏典直接持有公司 10.92%股份，其担任执行事务合伙人的晟易天成持有公司 7.20%股份；吴明星直接持有公司 8.21%股份，其担任执行事务合伙人的科创天成持有公司 6.55%股份；罗珏典、吴明星的一致行动人晟大方霖持有公司 5.74%股份。
（4）天盛天成的执行事务合伙人由申淑敏控制，天盛天成持有发行人6.15%股份。申淑敏及其配偶的母亲合计持有晟大方霖 62.5%股权，晟大方霖持有发行人 5.74%股份，晟大方霖法定代表人为罗珏典，罗珏典未持有晟大方霖股权。此外，国铁天成出资人中也包含申淑敏。
（5）大数成长、大数领跃、比特丰泽分别持有公司 5.57%、 2.20%和 2.00%股份，合计持股比例为 9.77%。大数成长、大数领跃、比特丰泽系一致行动关系，基金管理人均为大数长青。
5、供应商依赖
发行人在 2020年及以前主要采购进口InSb探测器，2021年以来主要采购Z0001生产的国产 InSb探测器。2021年、2022年，发行人向Z0001采购的InSb探测器占同期InSb探测器采购总额的比例分别达88.23%、99.87%。