最近，甘肃水泥龙头——祁连山发布的一则公告引起了数万股民的广泛讨论，即企业意图转型工程设计行业，通过资产重组置出原主营业务水泥产业、置入六家设计院资产。

【资料图】

关于此事赞成者和反对者各执一词，主要矛盾点在于设计业务的资产估值比水泥业务更高，就需要向卖方通过发行股份（给予股权）的形式进行支付，而这会稀释原有股东的权益，是否合理？

其次是原有股东对水泥业务“情有独钟”，祁连山的转型是否会有利于企业未来的发展？

我们今天就来看看关于祁连山资产重组一事的具体情况。

一、置入资产设计院定价是否公允？

置出的水泥资产和置入的设计院资产二者均为对净资产即股东权益价值进行估值，分别采用两种估值方法评估，却得出来相反的结果。

祁连山原水泥产业82.87亿元的净资产，采用资产基础法评估估值约104.3亿元，而采用收益法评估股东全部权益价值仅有99.03亿元。

虽然最终经过协商水泥资产估值定为较高者104.3亿元，但我们可以由此看出水泥作为传统行业捉襟见肘的窘境。

收益评估法实际是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，其中现金流量折现法便是收益评估法常见的方法之一，反映着企业的内在价值。

（资料来源于祁连山资产置换公告）

而设计院资产用收益法评估却能获得较高的评估价值，展示出良好盈利性。

二者之间的差距我们可以从历史数据中对比出来，即设计院不仅净利润规模要高于原水泥业务，而且展示出来的盈利能力、成长能力也比较高。

截至2021年，六家设计院合计实现归母净利润14.47亿元，相对应净利率、净资产收益率分别为11.1%、12.39%，而祁连山2021年的归母净利润为9.48亿元，净利率和净资产收益率分别为13.4%、11.87%。

同时根据2022年前三季度数据，设计院2022年全年归母净利润预计将达到16-17亿。

因此，基于置入资产现有的利润规模及良好的盈利性、成长性，设计院评估出较高估值，最终定价235.03亿元；

但扣除掉溢余资产约45亿元（货币资金超出企业生产经营所需的部分资金），实际置入资产的内在经营价值约为190亿元，参考2022年预估业绩基数，市盈率仅有不到12倍。

而设计院资产不到12倍市盈率相比水泥产业现有8.29倍的动态市盈率并不算高，而且此估值明显低于设计院的同行业上市公司（工程咨询服务行业）。

（资料来源于祁连山资产置换公告）

二、国企改革背后：意图打造设计领域龙头

既然转型之事板上钉钉，通过定向发行股份购买资产的方式大概就是最好的解决方案，不需要支付那么多的现金，还能保留置入资产原有股东的权益，同时祁连山原有其他公众股东（散户）的持股数量并没有改变。

也就是说本次资产重组后，祁连山将扩大股本，实控人由中国建材变成中交集团（包括上市公司中国交建和中国城乡），工程咨询服务行业终于有了国资企业。

中交集团作为国有资本投资公司试点，本次交易不仅将开启中国建材集团和中交集团合作的新篇章，而且符合国企改革的大背景，塑造央企之间强强联合的典范。

（资料来源于祁连山资产置换公告）

在此背景下，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现代化设计类公司，未来设计院的发展成为投资者关注的重点。

首先，从设计院当下净利润规模已经满足业绩承诺要求以及设计院母公司（控股股东）中国交建的业绩目标来看，我们似乎可以对设计院的发展充满信心。

因为估值问题，设计院对重组后的三年业绩做出业绩承诺，表示如果2023年完成交割，六家设计院2023年-2025年三年的净利润将合计达到约47.86亿元，平均每年约15.95亿元；

而实际2022年已经达到的净利润规模便超过了16亿元，虽然这个业绩承诺有些保守，但完成这个目标将绰绰有余。

此外，在中国交建2022年股权激励计划中，企业设置了较高的业绩增长目标，从而保证了基建设计业务，即设计院未来经营盈利的稳定性。

截至2021年，中国交建的基建设计业务总营收为475.93亿元，为第二大业务，但毛利率水平甚至要高于第一大业务基建建设业务，是公司未来利润增长的关键。

（数据来源于中国交建2022年股权激励公告）

值得一提的是，中交集团甚至承诺，在符合相关法律法规的条件下，还会将其他设计公司/业务通过资产重组、业务整合等多种方式注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，进一步做大上市公司的净利润规模，提升盈利能力。

届时，中交集团设计板块有望持续提升国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。

（中交集团的基础情况）

最后，中交设计院本身的核心竞争力也较为突出，本次拟置入的六家设计院主要聚焦于公路设计与市政设计，其所属中交集团是国内最大港口设计服务供应商以及主要的道路桥梁设计服务供应商；

中交设计作为“国家队”无论是在项目经验还是人才储备等方面都在设计行业内具备明显优势。

重组后，公司2021年总资产规模将由原先115.9亿元提升至264.02亿元，营业收入由76.7亿元提升至130.3亿元，祁连山将成为A股上市工程设计领域龙头公司，而且是央企国资。

（资料来源于祁连山资产置换公告）

三、总结一下

总的来看，经过一定分析，我们认为祁连山此次资产重组与其说是水泥业务的退出，不如说是为更现代化的工程设计业务提供一个上市机会，同样都是国有资产，水泥行业已经有了天山股份，现如今工程设计行业增添了“祁连山”，未来中交集团设计板块有望发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用。

最后声明：以上分析仅代表作者个人观点，不构成具体投资建议。股市有风险，入市需谨慎。