最近四年，协鑫集成营业收入持续下滑，下滑幅度均超过 20%，且最近三年扣非净利润连续为负

《投资时报》研究员 余飞

【资料图】

净利润连续两年巨额亏损的协鑫集成科技股份有限公司（下称协鑫集成，002506.SZ），做出了出售海外资产的决定。

协鑫集成日前披露公告称，公司拟以收取现金方式作价2700万澳元向交易对方VNTR XXI Holdings Limited （下称VNTR）出售孙公司One Stop Warehouse Pty Ltd.（下称OSW）15%股权。同时，VNTR对OSW现金增资2400万澳元，公司放弃优先认缴出资权。

交易完成后，协鑫集成公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW不再纳入公司合并报表范围。

此次协鑫集成的交易对方VNTR，是高瓴投资管理的Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体。交易也因此受到不少关注。

本次交易中，OSW的估值引人注意。报告显示，OSW的股东全部权益的评估价值为1.786亿澳元，增值率为445.91%。评估中，预测OSW 2022年至2027年的营业收入增长率分别为 28.65%、24.76%、17.87%、9.95%、4.99%、3%，下降趋势较为明显。

重大资产出售报告书披露后，协鑫集成收到了深交所发来的问询函。根据要求，公司需要分析说明OSW营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测逐步下滑是否符合行业实际，并说明本次出售资产定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

随后协鑫集成公告称，在收到重组问询函后，公司积极组织公司相关部门、中介机构对重组问询函中涉及的问题进行逐项落实。为确保回复内容的准确性和完整性，公司将延期进行回复。

出售标的资产原因需解释

协鑫集成的前身为超日太阳，此前为国内中型规模的光伏企业，2010年11月登陆深交所。目前，公司主营业务为高效电池组件、能源工程、综合能源系统集成等相关产品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。

协鑫集成历史上曾由于连续亏损而被暂停上市，并被法院裁定破产。2011年至2013年，公司分别亏损1.1亿元、16.68亿元、46.06亿元。

巨额亏损后，江苏协鑫等9家投资人介入超日太阳的重组整合工作，超日股份全体出资人无偿让渡16.8亿股转增股份。公司重整后，江苏协鑫成为公司的实际控制人。随后公司实现扭亏为盈，在业绩持续向好的支撑下，协鑫集成关于恢复上市的申请获批。

不过近两年，协鑫集成又陷入巨额亏损境地。

2020年、2021年，协鑫集成分别实现营业收入59.57亿元和47.01亿元，分别实现净利润-26.38亿元和-19.83亿元，实现扣非净利润-24.48亿元和-18.77亿元。两年间，公司的亏损远超重组以来实现的净利润。

最近四年，协鑫集成营业收入则持续下滑，下滑幅度均超过 20%，最近三年扣非净利润连续为负，且近两年业绩大额亏损。

在此业绩表现下，协鑫集成开始出售海外资产。公告显示，OSW已经形成了在海外分布式光储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式光储分销市场排名靠前。

在OSW市场份额不断提升的前提下，协鑫集成出售原因被深交所关注。根据问询函要求，公司需要结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、盈利能力以及与公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因。

2017年至2021年协鑫集成净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

标的评估预测营收下滑明显

此次出售标的OSW，是协鑫集成6年前所收购的海外资产。

2016年3月，协鑫集成公司董事会及临时股东大会审议通过相关议案，公司以现金969万澳元收购OSW的51%股权。

如今，对于出售资产，协鑫集成称可以“推动 OSW 通过增资扩股引入战略投资者，助力OSW将澳大利亚市场的高效经营模式复制到欧洲以及其他海外地区，促进OSW在澳洲以外光储市场的业务发展”。

此次交易对方VNTR，正是高瓴投资管理的Hillhouse Investment的投资主体。根据安排，交易对价包括VNTR 向公司及OSW 的少数股东 Golden Future New Energy Ltd 分别支付 OSW 股份收购款2700万澳元和360万澳元，以及对OSW现金增资2400万澳元，合计5460万澳元。

鉴于此安排，问询函要求公司补充说明上述股份转让及增资交易是否互为前提，是否存在部分实施的可能性；如是，则详细说明对公司本次出售资产的影响，包括但不限于是否失去对 OSW的控制权等。

同样引起关注的还有此次标的资产估值。前期公司收购OSW时，采用收益法的评估结果，以2015年11月30日为评估基准日，OSW的股东全部权益的评估价值为1923万澳元，增值率为345.09%。报告显示，截至2022年4月30日，OSW的评估增值率为445.91%。

2021年5月25日，Australia Investment Group Pty. Ltd将其持有的OSW 9.8%股份以500万澳元的价格转让予Golden Future New Energy Ltd。

对此，深交所要求协鑫集成说明在收购、出售OSW股权时的两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化，以及本次评估价格与2021年5月转让定价存在较大差异的原因。

此外，报告书显示，评估中预测OSW 2022年至2027年的营业收入增长率持续下滑，从28.65%下滑至3%。

按照问询函要求，协鑫集成需要补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合OSW所处行业的发展趋势、同行业公司情况、OSW营业收入结构等，分析说明OSW营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测逐步下滑是否符合行业实际。