导读：据叩叩财讯获悉，在证监会收到福特科向其递交的注册材料后，从此前的部分回馈信息中发现了些许端倪，遂启动了针对其IPO的现场检查，这一查，便查出了诸多问题和疑点。

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本文由叩叩财讯（ID：koukounews)原创首发

作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿@北京

又一家已通过上市委审核的拟IPO企业，在向证监会提交注册近7个月后，如今正面临着上市之旅或将随时被终结的处境。

或许，早在2021年12月21日时，在于当日召开的上交所科创板上市委2021年第98次审议会议上，其IPO申请便成功通过审核的福建福特科光电股份有限公司（下称“福特科”）应该没有想到，在前期仅仅经过上交所两轮问询就顺利获得上会机会并成功通关的上市申请后，实则其该次IPO的最大挑战才刚刚开始。

作为一家聚焦于精密光学器件集研产销一体的企业，福特科的产品主要分为精密光学元组件和镜头等，其中主要的收入来源于精密光学元组件。

此次IPO，福特科则计划发行不超过2563.3334万股以募集4.5亿资金投向“精密光学元件产业基地建设”、“研发中心建设”等两大项目和补充流动资金。

这不是福特科首次闯关A股IPO。

早在2012年，福特科便在国金证券的保荐之下向创业板递交了其上市申请。但在次年的2013年3月，其便以主动撤回申报材料的方式终止了其首次向A股市场发起冲击的资本之旅。

对于首次IPO的失利，时任福特科董秘曾在接受媒体采访时以“公司出于发展战略考虑，可能涉及到股权结构重大调整，因此撤回IPO”作为回应。

首次上市铩羽近十年时间过去了，暌违A股多年的福特科此番乘科创板之东风再度向A股发起冲击，并一鼓作气成功通过了上市委委员的审议，但殊途同归，进入IPO注册程序之后，突生的波澜很大概率又或将使得福特科重演首次申报上市时主动撤回申请终止IPO的悲剧。

引发福特科此次IPO最大危机的导火线，便是在今年上半年证监会对其IPO项目进行的一场现场检查。

据叩叩财讯获悉，在证监会收到福特科向其递交的注册材料后，从此前的部分回馈信息中发现了些许端倪，遂启动了针对其IPO的现场检查，这一查，便查出了诸多问题和疑点。

“从证监会的现场检查结果看，福特科的问题主要集中在企业内控缺失的问题上，而且还比较严重，而且这些问题大部分都在其此次IPO报告期内持续发生，未看到明确的整改现象，还有证据表明，福特科的一些所谓的内控规范措施‘名存实亡’，让人很难认定其内部控制制度健全且被有效执行。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

如果一旦福特科被证监会认定为其内控制度存有缺失且在报告期内无法保证有效执行，那么按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》》第十一条规定，福特科将会不符合科创板的上市基本条件。

除了在内控问题上存有“多宗罪”外，福特科在科创板拟IPO企业最为敏感的科创属性合规性问题上也被现场检查出存疑。

“监管层对拟科创板上市企业的研发创造能力是颇为关注的，在科创属性判定标准上，对企业的研发费用、研发人员占比等皆有严格的要求，监管层的检查人员在福特科就这一事项上，也发现其存在较大的异常。”上述知情人士表示。

在注册制下，虽然在拟IPO企业过会进入注册环节后，遭遇证监会启动现场检查的项目并不多见，但无论是科创板开板初期在注册环节遭遇首例现场检查后撤回申请的二十一世纪空间，还是在2021年10月宣布在注册环节铩羽的仁会生物，都印证着监管层几乎“弹无虚发”的现场检查结果。

显然，在内控严重缺失的质疑和研发人员异常的现场检查结果之下，福特科此次IPO的前景已然日渐渺茫。

1） 现场检查下的“内控”多宗罪

据日前证监会对福特科下发的IPO注册阶段问询函显示，通过对其启动现场检查，仅在企业内部控制方面，福特科就存在诸多问题。

“发行人可能涉嫌资金占用”，便是证监会对福特科内控缺失问题给出的第一宗“罪”。

据证监会现场检查发现，在福特科此次IPO报告期的初期2018年1月3日，福特科全资子公司三明福特科光电有限公司（下称“三明福特科”）曾向其在建工程承包商福建京源支付建设工程款共计596.96万元，该笔账面记载为在建工程预付款。

但一天之后的2018年1月4日，福建京源便将这工程款中的515万元转至另一家名为福州丰吉的企业。

巧合的是，福州丰吉正是福特科的客户，随后，福州丰吉则将上述款项中的499.55万元划拨到了福州华旭光电有限公司（下称“华旭光电”）的账户上。

华旭光电即为福特科实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业，且华旭光电还直接持有福特科此次IPO发行前15.07%的股份，为福特科第一大股东。

值得注意的是，华旭光电将上述转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。

也就是说，福特科的实控人涉嫌通过多家企业“过桥”和利用“虚假合同”，将拟上市企业的款项占为“私用”。

被质疑利用“虚假名目”占款拟上市企业的事项还在此次IPO报告期内频现。

如2018年10月24日、11月2日以及11月6日，三明福特科曾向福特科实控人之一黄恒标控制的企业——集龙科技采购设备，共分三次支付设备采购款合计330万元。这些款项也在支付同日被转至黄恒标银行账户。

但据监管层此番对福特科启动的现场检查发现，这批关联采购的设备存有重大嫌疑。

监管层的现场检查人员根据福特科提供的该项采购设备清单监盘抽查，共抽中了35台设备进行检查，发现其中33台未粘贴资产标签，且据福特科陪同检查的员工明确向监管层表示该35台设备系自研而非外采。另外该项采购交易无外部物流单据，内部单据间隔时间超过一年。

集龙科技与三明福特科发生该笔采购交易后，于2018年末即停止实际经营，于2020年5月28日注销。

通过类似采购设备将资金最终流向福特科实控人，在福特科此次IPO报告期内也并不仅仅上述一例。

2017年12月，三明福特科曾向供应商福州万升采购设备总价347.14万元，在先期支付了90%的款项后，2019年5月6日，支付采购尾款34.71万元。

这笔在两年之后支付的尾款，其中一部分又经过多位中间人和中间企业的轮番流转后，最终又流向了福特科实控人黄恒标的个人账户。

据证监会现场检查人员查明，2019年5月10日福州万升将其中20万元经福特科北京分公司总经理牛同斌控制的北京牛犇智能科技有限公司、牛同斌、福特科员工陈炜、集龙科技、福州万升七次流转，最终流向了黄恒标。需要指出的是，该交易中部分设备存在公开报价，实际成交价格与公开报价差距明显，且该项设备采购内部单据间隔近两年，无外部物流单据。

此外，监管层现场检查人员通过核查福特科主要关联人员银行流水还发现，2018年1月23日、10月8日福特科分别支付给员工吴鸿鈃、黄宗金备用金15万元和23万元，这两笔资金最终又分别流向了福特科另一位实际控制人罗建峰之姐罗小华的银行账户和集龙科技的手中，同时经检查发现，罗小华该流入资金的银行账户中多次出现罗建峰个人消费记录。

除了涉嫌通过多种方式违规占用拟上市企业资金外，福特科还涉嫌“违规担保信息披露不完整”，这也是监管层通过现场检查对其“内控缺失”定义的“第二宗罪”。

据此前福特科招股说明书披露，2019年1月24日，其以1500万元定期存单质押的方式为关联方集龙科技在民生银行福州分行申请1500万元商业承兑汇票贴现违规提供担保。

但经现场检查发现，上述担保中，集龙科技交易对手方正是华旭光电，华旭光电即为福特科实际控制人罗建峰和黄恒标共同控制的企业，而非外部独立第三方，其开具的商业承兑汇票没有真实业务背景以及贴现取得的资金基本流向发行人实际控制人黄恒标等。

2018年6月20日,华旭光电与集龙科技签订了1500万元软件采购合同，但集龙科技于2018年10月19日进行清算，2018年末停止实际经营，软件采购合同并未实际执行。

华旭光电在集龙科技停止经营后，仍于2019年1月25日向其开具1500万元商业承兑汇票，集龙科技取得前述商业承兑汇票当日即向银行申请贴现，并由发行人以1500万元定期存单质押的方式为票据贴现提供担保，票据贴现取得的1433.53万元中有1432.50万元转给发行人实际控制人黄恒标。

在现场检查中，检查人员还发现了更多其它内控规范性问题，其中更包括为掩盖内控缺失的事实而虚设所谓的“内审部”以及授权审批控制、会计系统控制的不完善等等诸多缺陷。

如福特科在早前向监管层提交的IPO申报材料显示，2020年内控制度中记载福特科便设立了内审部，同时在IPO审核的反馈问询中回复称，审计委员会下设内审部，制定了《内部审计制度》配备了相应的内审人员。

但经检查发现，发行人成立内审部时无正式发文，且报告期内内审部亦无专职人员。

又如，在现场检查中，监管层抽查到福特科多笔会计凭证、生产单据的制单审核竟为同一人。也抽查到福特科存有大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准的问题。

而福特科的会计系统控制，更存在遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统等不完善的漏洞。

“目前，证监会正一一要求福特科就上述现场检查出的‘内控缺位’质疑进行解释，福特科要想继续推进其IPO的注册流程，就需要在上述发生在其此次IPO报告期内的‘漏洞’百出的背景下，还要继续向证监会证明其内控的完备和有效性，这基本上是一道无解的难题了。”上述接近监管层的知情人士认为。

据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条明确规定，“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”，是拟科创板企业IPO发行的基本条件之一。

2） 前台也成研发人员、专职厨师也从事领料工作

IPO报告期里内控的缺位，已经成为了此番福特科IPO恐难以逾越的阻碍。

经现场检查，监管层还发现福特科在研发人员认定上也存有蹊跷。

作为是否满足科创板科创属性的重要条件，拟IPO企业的研发属性一直被视为判定企业技术先进性和创新性的重要指标。

据证监会在2021年4月16日晚间修订并颁布实施的《科创属性评价指引（试行）》明确规定， 企业申报科创板发行上市需同时符合4项硬性指标，其中之一便是要求“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。

为了达成上述指标以满足科创板的上市属性，于是在研发人员的认定上，便有企业欲“瞒天过海”。

福特科的研发人员认定的审慎性问题，即是监管层此次对其现场检查后，对其抛出的又一大“难题”。

据证监会对福特科现场检查后发现，福特科于2020年12月31日、2021年6月30日分别在册的专职研发人员各有160名、170名，但其中分别有18名、21名专职研发员工存在异常情况，这些“蹊跷”之处包括已从发行人离职、专职研发人员从事非研发活动、不了解所从事研发项目的基本情况等。

甚至监管层现场检查人员还发现，在专职研发人员名单中登记为研发部门统计员的，实际是一位前台工作人员，更有西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等。

在IPO报告期内，福特科及其子公司还存在非研发人员进行研发领料活动，非研发人员领用的材料是否用于研发项目已无法追溯。

“结合研发人员认定、研发活动范围等制度文件，论证将上述存在异常情况的人员归类为研发人员的合规性、合理性，相关依据是否充分谨慎，非研发人员进行研发领料活动的归类、相关成本费用核算情况”，在日前证监会对福特科下发的注册阶段反馈意见函中之处，并进一步要求其“测算谨慎情况下专职、兼职研发人员的数量，是否满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的研发人员指标条件”。

正如上述所言，近一年时间以来，已经至少有两家已过会企业因在注册环节遭受到证监会的现场检查，在暴露出一系列问题后，最终皆铩羽而归（详见叩叩财讯相关报道《佳奇科技IPO难闯注册关 现场检查揭“画皮”：前员工银行卡惊现2.5亿资金流向成谜 供应商、委外疑云重生 ！》）。

2021年10月12日晚间，证监会官网便正式发布公告宣布对广东佳奇科技教育股份有限公司（下称“佳奇科技”）下发IPO注册程序终止通知书。

“你公司财务资料已过有效期且逾期达三个月未更新。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《管理办法》）第三十条的规定，决定终止对你公司发行注册程序。”在上述佳奇科技创业板股票发行注册程序终止通知书中，证监会如此解释其此次IPO被判处“死刑”之因。

对于一家通过了上市委审核的准上市企业而言，更新财务数据并非难事，这几乎是IPO申请过程中的常规补充材料，缘何佳奇科技却一拖再拖呢？

“很可能是企业在注册过程中遇到了其他难以回复的审核问题，为了拖延审核回复时间而不被否决，往往就会利用补充财务数据的时间‘中止’审核进程。”彼时，沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

显然，直至财务数据“中止”时间触碰到《管理办法》的终止条例，佳奇科技还是未能以时间换来上市的空间。在佳奇科技IPO“蹊跷”折戟注册流程的背后，便是其遭遇到了注册环节的现场检查，并由此查出了诸多令人瞠目结舌的问题和疑点。

与佳奇科技被证监会宣布终止其IPO注册程序的同一日，还有另一家拟上市企业也在注册环节以“撤回申请”的方式抱憾而归。

2021年10月12日，证监会官网发布公告称，因上海仁会生物制药股份有限公司（下称“仁会生物”）主动要求撤回注册申请文件，根据《管理办法》第三十一条的规定，决定终止其发行注册程序。

仁会生物为一家申请科创板上市之企业，其早在2020年8月便通过了科创板上市委的审核，但一年多时间过去了，作为科创板注册环节的“钉子户”，其一直未能获得获准注册上市的一纸批文。

据叩叩财讯获悉，仁会生物之所以注册环节“难产”，也同样源于证监会对其启动的现场检查。

（完）