【1】

以前啊，就是注册制改革之前，证监会审核IPO那会。

法律也是明确规定，IPO审核的期限就是6个月，六个月应该审理完毕。

(相关资料图)

当然，也有例外因素，比如补充核查啊，更新数据啊，暂停审核之类的，都不计算时间里。

就算是如此，当年也没有真正执行过，毕竟6个月之外的例外因素太多了。

那时候，一个项目的审核周期最短也得两年的时间，报告期期末变成期初是常有的事情，当时也都要发行人准备好至少六年财务报表规划的准备。

更有的，一个IPO从申报到审核完毕，用了八年的时间。你要知道，这还是从申报到过会，而不是从开始准备IPO，妥妥的长期战线。

很多专业人士也提出过质疑，为什么不能按照规则办事？证监会也时不时地提出来要明确IPO审核周期和预期，要争取在6个月内审核完毕。

这些情况的出现更多是偶然和短暂的，如同流星，更多还是漫长的等待。

【2】

你或许也不理解，为什么会要这么折腾呢？

那时候一年IPO的审核数量不足100家，还动不动就暂停了，审核的人员也不少，怎么就不能快一点呢？

可能有这样那样的原因，不过最重要的一个原因，其实现在来看非常明了了：

发审委委员这条战线上接连倒下的同志们，已经用尸体告诉你了答案。

我们都讲究，刑不可知则威不可测，就是要让了解规则又不完全掌握规则，让你知道了事情的80%剩下的20%要去猜测。

在那个窗口指导、内部消息横行的年代，才是那些大佬疯狂敛财、各种交易、“提前筑巢”、旋转门急速旋转的美好时光。

要什么都明明白白，还什么旋转门，还不一下子就把自己夹死？

【3】

注册制改革之后，关于IPO审核时效有了并不全新但是明确的规定，甚至对于问询意见提出和意见回复的时间都有了明确的规定。

刚开始还是严格执行的，并且发行人和交易所各自三个月的时间，各自计时。

如果发行人提交的文件被受理，那么交易所会开始倒计时3个月；如果是交易所的文件发送至发行人，那么发行人就开始倒计时3个月。

交易所那边是不是计时暂不清楚，反正发行人这边看到系统里时间一天天减少，尤其是三轮问询四轮问询之后，时间越来越少，说不心慌是不可能的。

万一，真的有的企业因为时间用完了被迫撤回材料，那这个锅，中介机构可背不起。

当然，刚开始那会，也真的有企业因为这个原因撤了材料，当然不知道真是因为时间原因，还是本来就要撤，只是将理由甩给了审核时限。

那时候，为了抢时间，还会有各种掰扯：周末算谁的，发行节假期算谁的，提交了文件迟迟不受理算谁的？

最后发现，全是算发行人的。

【4】

发行人痛苦，你以为交易所容易？

尤其是创业板注册制改革刚开始的时候，平移加上集中申报的项目，几百家企业，都要在一个月的时间里出具问询意见。

先别说这工作量多大，是不是要全天加班熬夜，关键是，这样的审核质量能高吗？能有针对性吗？

更何况，那时候审核还都没有什么经验。

后来，还是慢慢有了一些放松，交易所卡的没那么死了，发行人也会依靠多种形式去申请暂停审核，比如：更新财务数据，或者更换中介机构人员，再比如有了更多的非正式沟通的机会和时间。

要说更新财务数据，那可是暂停审核争取时间的大杀器，半年报更新，不行我及时更新季度报也可以啊，并且暂停时间也没说多久，这个空闲可以做很多补充核查的工作。

在以前，财务数据更新都不是随随便便可以的，就是要严格卡3个月的时间，有的项目真的顶不住了，据说用了一种非常壮烈的方式：

让自己的项目组成员离职，然后以更换项目组成员补充核查的方式，让时间暂停。

【5】

现在，每次的问询和回复还有了非正式的沟通时间，就是类似于一个草稿，提交了审核人员先看，然后再让你修改，觉得都没问题了再正式上传系统，然后再继续倒计时。

讲真，如果更新财报是争取时间大杀器，那这个不就是核武器？

可是，想过没？再进步一下，再拖得久一点，跟以前的证监会审核又慢慢接近了。

从IPO审核实践来看，目前创业板IPO审核的时间大部分接近1年的时间，甚至更久了。

创业板的审核时间，跟主板的审核周期，正常情况下查不了太多了。

我说的是正常下，非要有人拿个例抬杠，没意思。

这也没办法，一个是创业板本身很多企业就问题多经营风险大，三轮四轮问询是常事，这都需要时间。核心是，创业板在审的IPO数量：

超过400家！

最新的《创业板注册制改革发行上市动态》，关注到一个发行人通过非正式共同系统拖延时间的问题。发行人反正也是合理利用规则，审核中心也只能通过这样一个问答的形式做一个提醒。

讲真，既然开了这样一个非常有灰度的口子，就要承担这种合理利用规则的代价。

问题【审核计时】：保荐人提交审核问询回复后至审核部门确认接收之前如何计时？

答：前期，本所根据审核实践，明确保荐人提交审核问询回复初稿后至审核部门确认接收之前双方停止计时，审核人员应于收到保荐人提交的审核问询回复初稿的5个工作日内，形成修改意见并告知保荐人，且原则上只能提出1次修改意见。

近期，我们发现个别保荐人或发行人利用上述规定，故意拖延回函时间，严重影响审核效率。为此，本所对修改审核问询回复时间作出补充要求：

（一）保荐人原则上应于收到审核部门修改意见后的10个工作日内提交符合要求的审核问询回复及相关申报文件；如因核查工作量较大等原因确实无法在10个工作日内提交的，发行人和保荐人应提交延期申请，原则上延期不得超过10个工作日。

（二）未按要求提交延期申请或延期理由不充分、不合理的，于审核部门发出修改意见的10个工作日次日起恢复发行人端计时；同意延期的，延期后未能在规定时间内提交符合要求的审核问询回复及相关申报文件的，于延期期满次日起恢复发行人端计时。

（三）上述规定于2022年7月16日起生效。在此之前已收到审核部门修改意见的，按原要求执行；在此之后（含当日）收到审核部门修改意见的，按照新要求执行。